本文以（yǐ）2019-2022年（nián）上半年深（shēn）市国企为样本，分析自《国企改（gǎi）革三年行（háng）动（dòng）方（fāng）案(2020-2022年)》实（shí）施以（yǐ）来，国有企业借助资（zī）本市场开展国企改革取（qǔ）得的成效（xiào）和遇到的问题（tí）。研究发现，深市国企运用（yòng）并（bìng）购（gòu）重组、股（gǔ）权激励等（děng）工（gōng）具提（tí）升了资产质量与经营业绩，借（jiè）助“两类公司”与社会资（zī）本优化了上（shàng）市公司股权结构、深化了混合（hé）所有制改革，通过健全市场化经营机（jī）制推动了（le）产业整合、完善了（le）中（zhōng）国（guó）特色（sè）现代（dài）企业制度。但同时，深市国企（qǐ）近年违规（guī）频（pín）次有所（suǒ）上升，存（cún）在（zài）行政措施干预企业经营决策的情况。基于此，建议从完（wán）善内（nèi）外（wài）部（bù）监督、优化治理结（jié）构（gòu）以及强（qiáng）化资本市（shì）场运用（yòng）意识（shí）等方面（miàn）持续深化国企改革。

资（zī）本市场是落实国（guó）企改革任务的重（chóng）要平台，在加快推（tuī）进（jìn）公有制的（de）多种有效实现形式、实现股权多（duō）元化、发展混合所有制等方面发挥着重要作用（yòng）。基于（yú）此（cǐ），本文以2019-2022年上半年（nián）591家深市国有控股上市公（gōng）司(以下简称深市国企)为样本（běn），详细梳（shū）理《三年行动方（fāng）案（àn）》实施以来（lái）企业在经营绩效、融资能力、并购重组、股权结构、中（zhōng）国特色现代国有企业制（zhì）度等方面取得的成效；同（tóng）时结合改革（gé）过程中的（de）问（wèn）题，以《公司法》修订为契机，提出进一步深化国企改（gǎi）革的建议。

一、国企改革的成（chéng）效

《三年（nián）行动方案》实施以来，深市国企改革取得了显著（zhe）成效：

(一)经营（yíng）业绩（jì）稳（wěn）中（zhōng）有（yǒu）进

一（yī）是（shì）企（qǐ）业规模增长明显。2019-2022年（nián）上半年，资产（chǎn）规（guī）模由11.23万亿元上升至15.42万亿元，营业收入由5.12万亿元增至7.27万（wàn）亿元。

二是盈利能力稳中有升(见图1)。2019-2022年上半年，平均（jun1）毛利率稳定（dìng）在20%左右；净（jìng）利率实现稳步增（zēng）长，平均净利（lì）率分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表（biǎo）明近（jìn）年来深市国企在压缩开（kāi）支（zhī）、控制成本等方面取得一定（dìng）成效。

三是负债比率保持稳定。2019-2022年上（shàng）半（bàn）年，资产（chǎn）负债率总体稳（wěn）定（dìng）在63%左右，各行业平均资产负债率均在70%以下。资（zī）产负债率（lǜ）超过50%的行业主要集（jí）中在房地产、建筑、公用事业等重资（zī）产行（háng）业，钢铁、有色金属等传统能源行（háng）业的资产负债率下降明（míng）显。四是（shì）风险（xiǎn）压降初显成效。2019-2022年上半年，风（fēng）险评级（jí）为高风险及次高风险的深（shēn）市（shì）国（guó）企家（jiā）数（shù）及占比呈逐年下降（jiàng）趋（qū）势，公（gōng）司家数由（yóu）52家（jiā）降至41家，占比由10.9%降至（zhì）6.93%。

(二)市场（chǎng）融资能力持续提升

一是首发上市企业逐（zhú）年增加。2019-2022年上半年，深市新（xīn）上（shàng）市国企（qǐ）42家(地方国资控股企业18家（jiā）)，募集资金453.08亿元。其中，2021年新上（shàng）市国企20家，较2020年增长（zhǎng）122.22%，创近10年新高。从行（háng）业看，新上市国企主要集中于公用事业、建筑装饰等（děng）行（háng）业。从市值看，42家新（xīn）上市国企平均（jun1）市值102.85亿元，最高为（wéi）1282.77亿元(中国广核，003816.SZ)。

二是再融资规模持续（xù）增长。2019-2022年（nián）上半（bàn）年（nián），深（shēn）市国企共完成再（zài）融资（zī）138单，募集资金（jīn）总额（é）2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比分（fèn）别增长111.76%、86.11%；募集（jí）资（zī）金总额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看，超七成再融资选择非公开发行方（fāng）式（shì），其次是可转债，约（yuē）占两成（chéng），10家次公司选择配股。从（cóng）行业看，深市国企实施再融资家次位列（liè）前三的行业分（fèn）别为电子、机（jī）械（xiè）设（shè）备、化工（gōng）行（háng）业，其中电子行业龙头（tóu）京东（dōng）方Ａ(000725.SZ)定增募（mù）集203.33亿（yì）元，为近三（sān）年募集资（zī）金最大的国企再融资（zī）项目。

三是部分国（guó）企实现（xiàn）分拆上市。自2019年（nián）12月（yuè）《上市公司（sī）分拆所（suǒ）属子公司境内上市试点若干规定》发布以来，深市共（gòng）有11家国企披露分拆上市预案(分（fèn）拆至创业板9家、科创板2家)，占（zhàn）深市披露（lù）分拆上市预案公司总数的22%；计算机、通（tōng）信设（shè）备行业占比将近（jìn）一半，超七成的（de）分（fèn）拆标的与上市公司同属一（yī）个（gè）行业。从实（shí）施效果看，分拆（chāi）上市有助于拓宽国企（qǐ）融（róng）资渠道、提升（shēng）子公司估值、建立现代企业制（zhì）度。

四是债券融资（zī）丰富资金来源。国（guó）企发行人在深市发行（háng）固定收（shōu）益类产品的数量与规模逐年增长，2019-2022年上（shàng）半年共发行固定收益类产品358只，融资规模达5112.21亿元。从产（chǎn）品结构（gòu）看，公司债券为主流，累计发行公司债券252只，融资3454.02亿元，2021年发债（zhài）数量和金（jīn）额达到峰值；累计（jì）发行ABS产（chǎn）品36只（zhī），融资（zī）639.52亿（yì）元。2021年招商（shāng）蛇口(001979.SZ)发行首只基础设施公募（mù）REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的创新产品，对丰富债（zhài）券产品、支持国企改（gǎi）革具有（yǒu）重要意义。

(三)并购重组优（yōu）化资源配置

一是（shì）国企重组的规（guī）模明（míng）显提升。从总（zǒng）体情况看，2019-2022年上半年深（shēn）市国企共实施完成重大资产（chǎn）重（chóng）组（zǔ）82单，交易金额（é）合计（jì）5657.10亿元。从历（lì）年数据（jù）看(见表1)，深市国（guó）企重（chóng）组单数占比（bǐ）逐（zhú）年攀升，自2019年的28.57%上升（shēng）至2021年的42.11%；深市国（guó）企重组交易金额占比大幅提升，自2019年的26.73%攀升至2021年的82.05%。

二是（shì）重组方式（shì）渐趋多元，吸（xī）收合并渐（jiàn）成趋势。从重组方式看，吸收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半年，深（shēn）市国企实（shí）施吸收合并共4单，并且集中于2021年以后。《三年行（háng）动方案（àn）》期间，全（quán）球最大风电（diàn）运营商龙源电力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入优质新能源资产，实现国（guó）家能投集团新能（néng）源（yuán）板块的整体上市和龙源电（diàn）力回（huí）归A股。

三是（shì）重组推动产业整合，持续增强国企实（shí）力。发行股份购（gòu）买资产仍为（wéi）深市（shì）国企实（shí）现集（jí）团（tuán）优（yōu）质资产整体上市的主要方式(见图2)。2019-2022年上半（bàn）年（nián），近（jìn）六成深市国企以发行股份购买资产的方（fāng）式实现重大资产重（chóng）组。一方面，部分国企（qǐ）集团通过重组实（shí）现（xiàn）旗下产业板块整体上（shàng）市，提高集团整体（tǐ）资本化（huà）率。例如，大冶（yě）特钢(000708.SZ)发行股份（fèn）购（gòu）买国（guó）内特钢行业龙头（tóu）(兴澄特（tè）钢)86.5%的股权，实现中信集团特钢板块整体上市，并更名为中信特钢，成为A股市（shì）场规模最大的专业化特钢上市公司；天山股份(000877.SZ)整合中国建材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资产和产能（néng）规模跃升至行业首位。另一方面，部分企业（yè）通过（guò）强强联合（hé）提升核（hé）心竞（jìng）争力。例如，中化集团与中国化工通过重组成为资产过万亿（yì）元、员工超（chāo）20万（wàn）人的“产业巨轮（lún）”；鞍钢集团与（yǔ）本钢集团重组后，粗钢产能达6300万吨，营业收入达到3000亿元，位居国内第二、世界第三。

四是（shì）通过资产剥离，优化企业质量。2019-2021年，深市国企累计实施重大资产出售12单，其（qí）中，资产剥离的占比相对较高。在部分企（qǐ）业所（suǒ）处行业不（bú）景气、历史包袱较重、部分资产经营效（xiào）率低下的情（qíng）况（kuàng）下（xià），通过剥离部分资产，上市公司能（néng）够（gòu）进一步聚焦主业、提（tí）升（shēng）盈利能力（lì）、优化（huà）公司资产质量（liàng）。例如，2021年*ST双环（huán）(000707.SZ)通（tōng）过重大资产重组，剥离（lí）了负债（zhài）率高（gāo）达141.23%的全资房地产子公司和持续处于亏损（sǔn）状态的资产（chǎn），最终公司财务费用下（xià）降51.26%，资（zī）产负债率下降（jiàng）36.68%，实现净利（lì）润（rùn）4.23亿元（yuán），同比增长187.98%，并于次年（nián）成（chéng）功（gōng）摘帽。

(四)国（guó）资混改完善股权结构

近年（nián）来，国有企业通过混合所有制改革积极引（yǐn）入战略投（tóu）资者（zhě）和持股超过5%的积极（jí）股东，利用国有资（zī）本投资、运营公司(以下简称“两类公（gōng）司”)及创新基金等机构，优化上（shàng）市公司股权结构，完善（shàn）公司（sī）治理，提高规范运作（zuò）水平。2013年以来（lái），国企改制重组引入社会（huì）资本累计超过2.5万亿元（yuán）。目前，央企（qǐ）和地方国企所属的混合（hé）所有制（zhì）企业户数占比分别超过70%和54%。

在股权收购方面，2019-2022年上（shàng）半年，国资收购民企的数量分（fèn）别为41家次、37家（jiā）次、26家次和14家次。从被收（shōu）购对象看，中（zhōng）小市值公司（sī）占比超六（liù）成，且多集中于机械设备、计算机、建筑装饰等行业。从收购主体看（kàn），半数（shù）以上属于（yú）跨省收（shōu）购，且中西部国资的跨（kuà）省收购相对积极；具体实施主体大致分（fèn）为国资旗（qí）下的（de）投资类公司、国资下属实业公司、国资产业基金三类。从收购效果（guǒ）看，国资取得民企（qǐ）控（kòng）制权一方（fāng）面有助于实现国有控股上（shàng）市公司（sī）与民企战略性、互（hù）补性、共（gòng）赢性协同融合发展（zhǎn），优化国有资本（běn）布局；另一方面对于主业不振、流动（dòng）性紧张（zhāng）的民营（yíng）企业，国资入主有效（xiào）增强（qiáng）了其“造血”功能。值得注意的是，超（chāo）八成收购标的控股股东存在高比例质（zhì）押情形，侧面（miàn）体现了（le）国有资（zī）本帮（bāng）助民营企（qǐ）业纾困的作用。

在国资出让控制权（quán）方面，2019-2022年上半年，国资累（lèi）计出（chū）让控制（zhì）权（quán）16单，主要（yào）集中在（zài）家用（yòng）电（diàn）器等行业。例如（rú），珠海（hǎi）市国资通过向高瓴（líng）资本控制的（de）珠海明（míng）骏转让格力电器15%股权的方式实施混改（gǎi）。股权转让完成后（hòu），珠海（hǎi）市国（guó）资委的持股比例下降（jiàng）至3%，格力电器第一大股东（dōng）变（biàn）更为（wéi）珠海明骏，从国有（yǒu）控股（gǔ）变更为无实际控制人。同（tóng）时，格力电器管理层组成（chéng）的珠海格臻（zhēn）持有珠（zhū）海明骏41%的股权，管理层通过间接持股在（zài）上市公司（sī）具有一定话语权。通（tōng）过混（hún）改（gǎi），格力电（diàn）器（qì）引入了（le）具有产业（yè）资本背景（jǐng）和国（guó）际（jì）化视野的（de）高瓴资本，一方（fāng）面有（yǒu）助于上市公司优化公司治理结构（gòu）、逐步形成混合（hé）所有制多（duō）元化股权结构，另一方（fāng）面（miàn）有助于上（shàng）市公司丰富业务板块、拓展（zhǎn）国际（jì）市场。同时，本次混改（gǎi）实现了“国（guó）资（zī）+社会资本（běn）+管（guǎn）理层（céng）与图2 深市国（guó）企重大资产重组方（fāng）式 核心骨干员工”共享企业发展红利的（de）效（xiào）果。

(五)建立健（jiàn）全中国特色现（xiàn）代（dài）国有（yǒu）企业制度

一是股权激励（lì）的活跃度显著（zhe）提升，方案的灵活性逐步（bù）凸显。2019-2022年（nián）上半年，深市国企共实（shí）施股权激（jī）励及（jí）员工持（chí）股计划115单，激励总（zǒng）数累计（jì）达30.96亿（yì）股(份)。2020年、2021年实施股权激励及（jí）员工持股计划分别为31单、32单，均（jun1）较2019年增（zēng）长超七成；2022年上半年实（shí）施（shī）股权激励及（jí）员工（gōng）持股计划34单，创下近五年（nián）新高。同时，深市国企推出股权（quán）激励及员工持股（gǔ）计（jì）划（huá）的激励（lì）效果有所提升。第一，激励（lì）方（fāng）案更（gèng）加（jiā）灵活（huó）。深市（shì）有2家公司股权激励授予（yǔ）权（quán）益总数（shù）超过总股本5%，6家（jiā）公司（sī）授予比例在3%~5%，36家公司授予比例（lì）在1%~3%，突破1%限制的方案占比达67.19%。第二，激励（lì）有效期有所延（yán）长。以2021年为例，深市（shì）央企（qǐ）与地（dì）方国企股权激（jī）励（lì）计划有（yǒu）效（xiào）期平均分（fèn）别为（wéi）5.88年和5年（nián），显著高于深市平均水平4.62年。第三（sān），考核指标更加科学。近年国（guó）企（qǐ）推出的（de）股权激励计划（huá）在设置营收（shōu）、ROE等业（yè）绩指标的（de）基础（chǔ）上，围绕行业实践（jiàn）、科技创新等维度设置了更加科学、全面的指标。例如（rú），北（běi）方华创(002371.SZ)股权（quán）激（jī）励计划对（duì）研发投入、专利申请数量提出要求，京东方A(000725.SZ)股权激励方案（àn）的考核指（zhǐ）标（biāo）涵盖了显（xiǎn）示器件市场份额、AM-OLED产品营收增（zēng）速等（děng）多个维度。

二是创设（shè）“战（zhàn）投+员工（gōng）持股”新型激励模式（shì），以此建立长期激励机（jī）制、稳定人才队（duì）伍并推动公（gōng）司（sī）长远稳（wěn）健发展（zhǎn）。以华工科技(000988.SZ)为例，大（dà）股东华中科技大学将华工（gōng）科技19%的股（gǔ）份（fèn）转让给武（wǔ）汉（hàn）市国资委实际（jì）控制的国恒基（jī）金；华（huá）工（gōng）科技（jì）董事长及39名管理团队（duì）成员、核心骨干（gàn）共同出资设立合伙企业，并通过该合伙企业持有国恒基金3.26%的（de）股份（fèn），进而建立起长效激（jī）励机（jī）制。

三是将党（dǎng）的领导与现代企业公司治（zhì）理制度有机结合，充分发挥国企的政（zhèng）治优势与市场竞争（zhēng）力。例（lì）如，中航（háng）西飞(000768.SZ)以2021年（nián）公司章程修改（gǎi）为契机，探（tàn）索军工上市公司治理新模式。一（yī）方面，优化决策管理机制，建立党组（zǔ）织和（hé）“三会一（yī）层”的治理结构，厘（lí）清党（dǎng）委和（hé）董事会、经理层（céng）等其他治理主体的权责边界；另一方面，推进董事会授权经（jīng）理层管理（lǐ）机制（zhì），在制定董事会向经（jīng）理层授权管理办法及经理（lǐ）层（céng）经（jīng）营权限（xiàn）清单的基础上（shàng），明（míng）确经理层“谋经营、抓落实、强管理”的具（jù）体抓手，建立（lì）经理层（céng）履职保障（zhàng）机（jī）制，以充分（fèn）发挥经理层经营管理作用（yòng）。

四是（shì）支持科技创（chuàng）新的力度不断增强。根据（jù）国务国资委2022年3月发布的最新（xīn）名单，截（jié）至2022年3月，深（shēn）市入选（xuǎn）科改示范企业的上市公司（sī）由2020年的12家（jiā）增至29家（jiā），多集（jí）中（zhōng）于国防军工（gōng）、建筑装饰（shì）、化工和计（jì）算机等行业。盈利能（néng）力方面，除个别公司受疫情影响亏损较大外（wài），其他公司2021年均实现盈（yíng）利（lì），超过（guò）一半（bàn）公司净利率在10%以上；研发水（shuǐ）平（píng）方面（miàn），有8家（jiā）公司研发（fā）人员超过1000人，23家公司研发支出（chū）与收入之比（bǐ）超（chāo）过10%。

二、国企（qǐ）改（gǎi）革中（zhōng）存在的问（wèn）题

(一)部分国资纾困民企效（xiào）果欠佳（jiā）

数据显示，2018-2021年深市112家涉及国（guó）资（zī）收（shōu）购民（mín）企控制权的案例中，仅（jǐn）有不（bú）到10家上市公司实现（xiàn）了国资优质资产的注入，28家公司在被收（shōu）购（gòu）后（hòu）暂未获得（dé）国资任何资源支持。对于（yú）国资未给民企任何资源支（zhī）持的（de）情形，国资收购的目的（de）可能不是产业整（zhěng）合或纾困（kùn）民企，因（yīn）此通常不（bú）会制定（dìng）明确的、可落地的上（shàng）市（shì）公司业务整合或经（jīng）营改善计划。例如，北（běi）京市（shì）朝阳区国资委收购从事园林绿（lǜ）化业务（wù）的某公司，原本计划集中资源帮助公司在水环境治（zhì）理和工业危废处（chù）置领域逐步实（shí）现（xiàn）区域升级和战略升级，但（dàn）直至目（mù）前该公司的主营业务和盈（yíng）利能（néng）力都（dōu）未能有明显改善，2020年、2021年、2022年上（shàng）半年分别亏损4.92亿元、11.58亿（yì）元（yuán）、8.63亿元。

深市超六（liù）成（chéng）国资（zī）收购（gòu）中，国（guó）资方在获（huò）得控制权后采（cǎi）用“管资（zī）本（běn）”模式，不直接介入经（jīng）营管（guǎn）理，部（bù）分收购可能单纯完成资金（jīn）注入任务（wù）或实现地方（fāng）上市公司增量目标。比如，部分国资在收购“问题”民企后并未对其公司治（zhì）理、规范运作产（chǎn）生积极（jí）影响，收购完成（chéng）后标的仍（réng）爆出财务（wù）造（zào）假和巨额亏损的（de）情况。例如，某公（gōng）司控（kòng）股（gǔ）权于（yú）2019年（nián）2月实际控制人变更为国资。2021年12月，公（gōng）司进行前期会计差错更（gèng）正，分（fèn）别（bié）调减2019年度（dù）、2020年度（dù）营业收（shōu）入14.39亿元、31.27亿（yì）元，2021年、2022年上（shàng）半年公司净利（lì）润分别为-13.85亿（yì）元、-1.06亿（yì）元，上市公司及子公司陆续进入破产重整阶（jiē）段（duàn）。

(二（èr）)并购重组（zǔ）“踩雷”时有（yǒu）发生

国（guó）有控股上市公司（sī）对重（chóng）组标的尽职（zhí）调查不审慎、不（bú）充分，可能造成并购重（chóng）组后的巨（jù）大损（sǔn）失。如2015年12月，某公司通过发行股份及支付现金购买某标的资（zī）产100%股权。2022年4月，公司发现重组（zǔ）标的在并购日（rì）前通（tōng）过少计负债、延迟确认负债的方式多计净资（zī）产3.46亿元，在收购（gòu）时实际已经资不抵（dǐ）债，涉嫌财务造假；在（zài）并购日后通过多计收入、少计负（fù）债等调节利润以完成（chéng）业绩承诺，实际上已（yǐ）经连续多（duō）年（nián）亏损。2021年上市公（gōng）司因（yīn）重组标的经营不善计提大额资产（chǎn）减（jiǎn）值导致巨亏6.18亿元。

部分国有控股上（shàng）市公司盲目跨界并（bìng）购（gòu）后只能“自食其果（guǒ）”。如某公（gōng）司想通过跨界并（bìng）购增厚业绩，于2019年8月（yuè）以57.66亿（yì）元收购标（biāo）的（de）资产（chǎn）切入石墨（mò）新材料领域（yù）。并购前，公司2017年、2018年连续两（liǎng）年（nián）巨亏（kuī），亏（kuī）损金额合计高（gāo）达13.19亿元；重组标（biāo）的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元，净（jìng）利率高（gāo）达40%左（zuǒ）右。并购后，重组标的业绩突变，2020年、2021年（nián）分别实现扣（kòu）非后净利润-2.23亿元、-0.67亿元。

(三)规范运（yùn）行水平仍需提高

深（shēn）市（shì）国企在规范运行方面整（zhěng）体较为规范，但违反交易（yì）所自律（lǜ）监（jiān）管规则的情形时有发生，违规频次近年（nián）呈（chéng）上（shàng）升趋势（shì）。2019―2022年上半年，深市国（guó）企因公司治理不规范分别受到深交所纪（jì）律处分3家次、5家次、13家次和10家次（cì），占（zhàn）处（chù）分（fèn）总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型看，承诺（nuò）履行事项、资金占用和违规（guī）担保是深市国企违规的主要事由（yóu）。从处罚（fá）对象看（kàn），涉及（jí）上市公司（sī）和（hé）董监高（gāo）的处罚各16次，涉（shè）及实（shí）控人、控股股东（dōng）和其他对象（xiàng）的处（chù）罚各12次。从违规原因看，一是部分公司对内控（kòng）规则流程执行不到位（wèi）、疏于管理、内外部监督机（jī）制缺（quē）位（wèi），二（èr）是并购（gòu）重组中标（biāo）的公（gōng）司历史遗留的（de）违规（guī）行为（wéi），三是部分公司对交易所规则理解不到位、公司治理结构与管理层级不完善。

(四（sì）)多重混改措施仍需完善（shàn）

国企改革通过组建“两类公司”、引（yǐn）入社会资本（běn）、国资-民企交叉持股（gǔ）、设置股（gǔ）权激励等（děng）方式推进混改，在取得一定成果的同时（shí）也存在需要持（chí）续关注的事项（xiàng）。

一是“两类公（gōng）司”市场化运作机制有待优（yōu）化。现有“国资（zī）委(行政（zhèng）主（zhǔ）体)-两类公司-国（guó）有企业(市（shì）场主（zhǔ）体)”的三层国有资产管理体制6存在行政权力干预国企（qǐ）市场化运（yùn）营（yíng）的情形。例如，国资管理部门（mén）越过国（guó）资持股平（píng）台（tái）直接（jiē）参与（yǔ）国有企业经营决策、人（rén）事任免；“两类（lèi）公司”行政（zhèng）化（huà）色彩浓厚、与国资（zī）管理（lǐ）部（bù）门（mén）权责划分（fèn）不清，“两类公司”实质虚化。二（èr）是（shì）社会资本方股东参与度有（yǒu）待（dài）深（shēn）化。部（bù）分社会资（zī）本方受持股比（bǐ）例低、董（dǒng）事会席位有限（xiàn）等限（xiàn）制，无法深（shēn）入参与公（gōng）司（sī）经营决策，实质形（xíng）成国资股东“一股（gǔ）独大”局面，难以形成有效制衡的治理机制。三（sān）是股权激励制度有待（dài）细（xì）化。轻资产、高（gāo）科（kē）技（jì）公司对人才的依赖度极高，在设计（jì）这类公司的股权激励和员工持股计（jì）划时，其力（lì）度、形式与（yǔ）灵活度应与其他类型的企业有所差（chà）异，从而进一步激发员工活力（lì）。

(五)资本运作领域仍可深耕

部分国企利用资本市场的意识不足（zú），资本运作积（jī）极性（xìng）有待提升。截（jié）至2022年6月，深市国企占（zhàn）比达22.44%，2021年实施重（chóng）组（zǔ）、再融资、股权激励及员工（gōng）持（chí）股计划的国有企业（yè）占全部推出（chū）方案公（gōng）司的比例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领（lǐng）域（yù）国企资（zī）产（chǎn）证（zhèng）券（quàn）化率仍可提高（gāo）。例如，电力、机械设备等行业涉及国计民生与基（jī）础（chǔ）设施建设，市场化运行程度较（jiào）低（dī），集团公司的资产证券化（huà）率(集团（tuán）对全部上市子公司的持股资产占（zhàn）集团总资产的比例)整体偏低。截至2021年底（dǐ），电力行业的（de）国家能源集团（tuán）、大唐集团（tuán）、华能集团的资产证券化率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机（jī）械设备行（háng）业的柳工集（jí）团、机械工业集（jí）团、太原重型机械集团分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国（guó）企改（gǎi）革（gé）的思（sī）考与建议

《三年（nián）行（háng）动方案（àn）》实施期间，深市国企借助资（zī）本市场（chǎng）在国（guó）企改革（gé）中取得了突出成效。在存量市（shì）场方面，深市国企（qǐ）通过并购重组（zǔ）提高上市公司资产质量，通过混合所有制改革引入（rù）外部股东、优化（huà）股东结构、提升国企市场化（huà）管（guǎn）理水平（píng），通过优化激励机制（zhì）进一步激发（fā）企业职工、核心技术人员的工作活（huó）力，通过完善公司治理架构（gòu）提升企业经营自主权、运营效率（lǜ）；在（zài）增量（liàng）市场（chǎng）方面，优质国企通过IPO登陆资本市场、部（bù）分深市（shì）国企通过分拆上市实现（xiàn）企业估值优化（huà）。

同时，深市国企在本（běn）轮国企改革（gé）中也存在待完善之处（chù）。在规范运作方（fāng）面，部分（fèn）国企的（de）合规（guī）运行水平（píng）仍待加（jiā）强，合规运营意识需进一（yī）步（bù）提升。在公（gōng）司治理方面，基于现有国资管理体制，部分国企在运营中仍存在一定程度的行政化色彩（cǎi）。针对这些问题，本文提（tí）出进（jìn）一步优化国企（qǐ）改革措施的以下建议。

(一)加强内外监督，完善（shàn）管理（lǐ）质效

一是加强督促“关键少数（shù）”履职（zhí）尽责（zé）。结合国资委监督规则，在企业功能定位、发展目标、重大人员与资产处置等方面，加强对上市公司国资控股股东、董监高（gāo）审慎行权、履行职责的监（jiān）督。发挥国资国企内部监督（dū）机制（zhì），在（zài）并购重组和混（hún）改（gǎi）中，防范占用资金、输送利益（yì）、高溢价出售资产、逃避履行业绩承诺等严重损害（hài）上市公司利益的行为。进（jìn）一步厘清国有资产（chǎn）管理机构、国资控（kòng）股股东与上（shàng）市（shì）国企（qǐ）之（zhī）间的关（guān）系（xì），减少行政（zhèng）指令对上市国企（qǐ）日（rì）常（cháng）生（shēng）产经（jīng）营的干预（yù）。

二是深入推进国企“压减”行动。部分集团（tuán）型上市（shì）国企管理层级较多、分子公司较分散，在管理效率、内控有效性（xìng）方面存（cún）在优化空间，可以（yǐ）通过深化（huà）推进“压减”行动、优化管理层级（jí）、缩减决策链条，强化上市公司对下（xià）属公司的规范（fàn）化管理（lǐ）。

三是提（tí）升上市国企对资本市场（chǎng）典（diǎn）型（xíng）违规行为的关注度（dù）。通过（guò）加强上（shàng）市公司管（guǎn）理层、关键职能部（bù）门对资金（jīn）占用、违（wéi）规担（dān）保、业绩承（chéng）诺违规等资（zī）本市场高发违规行为的关注度（dù），提升企业整（zhěng）体规范运作水平。

(二)优化治理结构，激发（fā）各方（fāng）活（huó）力

一（yī）是完善保障（zhàng）“两类公司”履职尽责（zé）的机制。针（zhēn）对“两类公司”被（bèi）虚（xū）化的情形（xíng），一方面，在《公司法(修（xiū）订草案（àn）)》的（de）基础上（shàng），明确国资委与“两（liǎng）类公司”的关（guān）系，研究履行出资人职责（zé）主体的新形式，通过（guò）《国有资产法（fǎ）》明确“两类公司”的（de）职权与运行机制；另一方面，研究激（jī）发“两类公司”在上市国企层面积极（jí）履（lǚ）职的（de）规则，从董事会构成等公司治理结构、投资国企的资本经（jīng）营效率（lǜ）与企（qǐ）业业绩、产业结构升级成效等方面制定（dìng）考核指标。在此基础上（shàng），进一步研究运用双层股（gǔ）权结构（gòu）、优先股、超级表决权等（děng）机制保障国资股东（dōng）权利和国（guó）有企业基（jī）本属性的稳（wěn）定。

二是（shì）提升外部董监事参与度。利用（yòng）重组和混改提升上（shàng）市国企董事（shì）会、监事（shì）会中（zhōng）外部董事、监（jiān）事的比例，形成非国有股东参与公司决（jué）策、监督管理层的机制。这不仅能让非国有股东在生产经营（yíng）层面发挥（huī）更重要的作用，还能通过（guò）“外部”力量的制衡，提高（gāo）监事会、独立董事（shì）的独（dú）立性（xìng）。

三是扩宽（kuān）特定类型企业（yè）股权激励的对（duì）象范围。“科改（gǎi）示范企业”及（jí）混改后经营、治理明显改善的公（gōng）司，可作（zuò）出针对（duì）性的（de）股权激励（lì）安（ān）排，扩宽激励对（duì）象范围。

(三（sān）)强化市场（chǎng）培育，深化国企改革

一（yī）是进一步提（tí）升服务国（guó）企改革的能力。交易所、地方金融局、国资委形成合力，密（mì）切跟（gēn）踪（zōng）国有（yǒu）集团公（gōng）司资本运作规划及旗下优质未上市资产（chǎn）情况，针对（duì）性地开展国企改制上市和再（zài）融资审核（hé）典型（xíng）问（wèn）题（tí）的（de）相（xiàng）关研究，提高国有资产证券化率。

二是深入推进（jìn）深市（shì）国企专业（yè）化整合。探索支持企（qǐ）业通过资产重组、股权置换等（děng）方式加大专业化整合力度（dù）的路径，一方面督促企业聚焦主业、提升核（hé）心竞争力，另一方（fāng）面解决同业竞争问题、规（guī）范（fàn）关联交易。

三是（shì）加强对国企重组业务的引导与（yǔ）关注。为防止盲目投（tóu）资（zī）、无序（xù）扩张（zhāng），坚守防范国有资产流失的底（dǐ）线，可通过培训（xùn）交流等方（fāng）式督促上市国企（qǐ）审慎筛选、调研并购标的，切实发挥事前（qián）尽职调查作用（yòng），提高（gāo）并购质效（xiào）。