从（cóng）来（lái）没有一个时代像今天这样，高管薪（xīn）酬问题会变得如此复杂。一（yī）方面（miàn）是企业对精英（yīng）人才（cái）渴求强烈（liè），要求企业必须建立具有吸（xī）引力的薪酬激（jī）励机制；一方（fāng）面（miàn）则是（shì）不断投票反对薪酬（chóu）方案的股（gǔ）东（dōng）、监管部（bù）门频（pín）出的新规以及（jí）反对声日益（yì）高涨的公众（zhòng），表现为外部（bù）环境的巨大（dà）压力。如何在二者之（zhī）间实现平衡，正（zhèng）考（kǎo）验（yàn）着企业的智慧。

 

实际上，无论（lùn）就薪酬水平（píng）还（hái）是复杂度而（ér）言，境外金融企业在所有行业中一直居于领先（xiān）地位，其面临的问（wèn）题也（yě）极具全球性和代表（biǎo）性。因而，以境外金融公（gōng）司为代（dài）表（biǎo）的（de）全球领先企业在薪（xīn）酬（chóu）决策、结（jié）构设计、股权激励（lì）、信息披露等（děng）方面的新智慧、新思路和（hé）新（xīn）实践，尤其值得中国公司（sī）借鉴。

 

薪（xīn）酬（chóu）决策机制（zhì）：究竟（jìng）谁决定，如（rú）何定？

 

薪酬决策机制在所（suǒ）有因素中对高管薪酬有效性的（de）影响是最直接的，境外企业在高管薪酬决策中虽然或多或（huò）少也存在（zài）一些问题，但其科学（xué）的评估方法和多方的参与制（zhì）衡（héng），依然值得（dé）境内企业借鉴。

 

充分发挥薪酬（chóu）顾问的作用（yòng）。境外实践中，高管（guǎn）薪酬（chóu）一般由（yóu）董事会或下设的薪酬委员会来决定。薪（xīn）酬委员会具备较高的专业技术水平，其背后还（hái）有长期（qī）薪酬顾问的随时支持（chí）。以（yǐ）瑞银（UBS）为（wéi）例（lì），每年高管薪酬设（shè）计伊始，都（dōu）会由独立薪酬咨询顾问从公（gōng）司（sī）规模、产品与业（yè）务（wù）范围（wéi）、地域范围、总部（bù）位置、人才竞争、人员及薪酬（chóu）战略（luè）六个（gè）维（wéi）度严格筛选（xuǎn）对（duì）标公司，对其薪酬水平与结构进行（háng）详尽分析，使之能（néng）够为薪酬委员会（huì）提供详（xiáng）实全（quán）面的数据来支持其作出合（hé）理的决（jué）策。除了薪酬数据，薪酬顾问还会随时与（yǔ）薪酬委员会分享高管薪酬（chóu）的一些新趋势新做法，使之拓宽视野，提（tí）高薪酬方案的有效性。

 

与境外相比（bǐ），国内很多企（qǐ）业在薪酬决策（cè）机制建设上（shàng）还是（shì）有很大差距的（de）：许多（duō）企业（yè）并没（méi）有专（zhuān）门（mén）的（de）薪酬（chóu）委员会；有（yǒu）些（xiē）企业虽然设立薪酬委员会，但其（qí）成员缺乏在薪酬（chóu）激励方面的专业能力；还有许（xǔ）多薪酬委员会凡事（shì）听命（mìng）于董（dǒng）事长，最后实（shí）际（jì）上仍是高管自（zì）定薪酬（chóu），严（yán）重影响高管薪酬方案的有效性（xìng）。

 

赋予股东更（gèng）多的话语权。其实不仅在境内，薪（xīn）酬委员会独立性不（bú）强，高管自定薪酬的情况在境外也会发生。为了有（yǒu）效应对，欧美国家通过《多德——弗兰克法案》引入“薪（xīn）酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管（guǎn）薪酬提交股（gǔ）东投票（piào）。随着股东的非（fēi）约束性投票权（quán）逐步（bù）应（yīng）用之后，近期公司高管薪酬方案（如花旗、巴克莱等）遭遇股东否决的（de）案例不断发生，例如因遭到股东投（tóu）票反对的（de）压力，巴克莱CEO表示会放弃2011年一半的奖金。不仅（jǐn）如此，部分国家（jiā）甚至考虑（lǜ）从法律上赋予股东（dōng）否决高管薪酬的权（quán）利——如（rú）赋予银行投资人法定（dìng）权利否决“道德上（shàng）不成立”的高管薪酬。

 

对中国而言，可以充分借鉴这一思（sī）路（lù），比如说完善《公司法》，允许上市公司股东对不合（hé）理的高管（guǎn）薪酬（chóu）提（tí）出质（zhì）疑（yí），要求召开股东大（dà）会重（chóng）新表决。

 

薪酬（chóu）结构设计：如何（hé）更好挂钩真实（shí）业绩？

 

受制（zhì）于人才（cái）市场充分而激烈的（de）竞争，公司很（hěn）可能为（wéi）高管们提（tí）供高（gāo）薪，高薪不代表必然不合理（lǐ），问题的关键在于这些高（gāo）薪（xīn）是否充分反映（yìng）了高管所承担的职责以及公司（sī）的真实业绩。为了（le）达到（dào）这（zhè）个（gè）目标（biāo），境（jìng）外优秀企业在（zài）薪酬结构设计时一般从两个方面展开（kāi）努力（lì）。

 

通过中长期激（jī）励强化薪酬的股权支付（fù）和递延支付。仍然以瑞银为（wéi）例，其高管薪酬主要分（fèn）为两个（gè）部（bù）分，即固定薪（xīn）酬和（hé）奖金。其中40%的奖金为现金支（zhī）付，按照“60%：20%：20%”的比例分（fèn）3年递（dì）延发放；60%的奖金为股权支付（fù），分别通过（guò）“业绩股票单位计划”和（hé）“高管持股计划（huá）”在3年和5年后逐步归属。从长（zhǎng）远来看，股权支付使高管手中持（chí）有的大量股票能够伴随公司未来业绩（jì）变化不断波动，而（ér）递延支（zhī）付（fù）则为未来（lái）薪（xīn）酬兑现时公司根据（jù）业绩对其进行（háng）调增或扣减预留了空间，从而（ér）共（gòng）同确保薪酬与真实业绩的长期关联。

 

完善递延支付在兑现时的调整机制，切实执行“薪酬追回条（tiáo）款”。无论是现（xiàn）金还是股权形式的（de）奖（jiǎng）金（jīn），在兑现时（shí）瑞（ruì）银（yín）都（dōu）会根（gēn）据公司业绩（jì）按（àn）照约定的机制进（jìn）行调增（zēng）或扣（kòu）减，以（yǐ）杜绝发放违（wéi）反初衷的激励出现（见表1）。除此（cǐ）之外，一直普遍存在但（dàn）少见实施的“薪酬追回条款”在（zài）瑞银（yín）也（yě）得到了较早执行——2011年（nián）由于盈利未达到预定标准（zhǔn），投（tóu）资（zī）银行的CEO不得（dé）不返还50%的高管持股计划下的股票奖励。薪酬追回机制在2012年被更（gèng）多企业执行，6月摩根斯（sī）坦利表示为了（le）对巨亏负责，部（bù）分高管的薪酬将被追回；德意志银行更是专门成立了“递延（yán）薪酬追回小组”，确保薪酬追（zhuī）回条款能（néng）够切实（shí）实施（shī）。

 

 

 

值得注意（yì）的是，虽然上述薪酬（chóu）结构设计的思（sī）路在（zài）国际（jì）较为通行，但该做（zuò）法在国内是否（fǒu）有复制的（de）空间仍取决于诸多因素。首先与国（guó）内（nèi）的监管政策有关。以金融（róng）业为例，由（yóu）于股权激励监管较（jiào）为严（yán）格，金（jīn）融企业很难充分使（shǐ）用股（gǔ）权激（jī）励这一中长期（qī）激（jī）励载体，不得（dé）不继续（xù）依（yī）赖较高的现金薪（xīn）酬（chóu）进行，造成薪酬中（zhōng）短期激励比例（lì）畸高。同时（shí）从（cóng）现在的（de）递延支（zhī）付实践来（lái）看，企业普遍还是参照《商业（yè）银行（háng）稳健薪酬监管指引》等监管（guǎn）政策，在（zài）时（shí）间上满足了递延（yán）支付条款，在兑现时很（hěn）难看到根（gēn）据业（yè）绩（jì）进行调增或扣（kòu）减（jiǎn）的实际操作，因此只要熬到相（xiàng）应（yīng）时间，无（wú）功无过的（de）高管也可领取原（yuán）递延的（de）绩效（xiào）薪酬（chóu），从（cóng）某种程度来讲，割裂（liè）了薪酬支（zhī）付与公司业绩的联系（xì）。其次，国内的一些（xiē）特殊（shū）情况也增加了高管薪酬的复杂度。例（lì）如在银行业，利率非（fēi）市场（chǎng）化下的巨（jù）大存贷差为其贡献（xiàn）了巨（jù）额（é）利润（rùn），使得企业业（yè）绩与高管（guǎn）真实贡（gòng）献的关系（xì）变得很难衡量，如果过分强调高管薪酬（chóu）与公司业绩（jì）挂钩，显（xiǎn）然有失合理（lǐ）。

 

股权激励（lì）方案：如何更紧密地捆绑管理层与公司利益？

 

利用最低持股要求对（duì）股（gǔ）权激励变现进行严格（gé）限制。出于确保高管（guǎn）为追求（qiú）股（gǔ）东利益最大化行动（dòng）考虑，目（mù）前（qián）境外许多企业如（rú）汇（huì）丰、高盛等均对其高管实行最低持股（gǔ）要求（minimum share ownership requirements），即高管必须将已经归（guī）属的股票在相当长的时间内保（bǎo）留（liú）在手中，同时严格禁（jìn）止通过对冲或衍（yǎn）生品交易来规避（bì）对股权激励变（biàn）现的限制，通过高管长期持有股票来鼓励他们为股（gǔ）东增值。表2展示了几家公（gōng）司具体的最（zuì）低持股方（fāng）案设（shè）计：第一类如（rú）瑞银，要（yào）求高（gāo）管持（chí）有固定数量股票；另一类如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的（de）所获股（gǔ）份；第三（sān）类如（rú）加拿大丰业（yè）银行，最低持（chí）股数量为基本工资（zī）的倍数。一般来讲，最低持股要求都会与级（jí）别挂钩，级别越高，最低持股要（yào）求（qiú）也越高。

 

 

 

对（duì）国内企业而言，在这一方面显然缺乏相应的制度约（yuē）束。许多高管钻（zuàn）《公司法》的漏洞——高管“在任（rèn）职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公（gōng）司（sī）股份总数的25%”，不惜离职（zhí）套现（xiàn），股权（quán）激励已经不是强化薪酬（chóu）与（yǔ）绩效的有效纽带，而（ér）是（shì）成（chéng）为高管们实现暴富的一条捷径。

 

股权激励（lì）方式从期权主导向多（duō）样化转变。每当股价大幅（fú）上升（shēng）时，高（gāo）管们（men）可以获取丰厚的（de）收益（yì）；股（gǔ）价大（dà）幅（fú）下跌，却无（wú）人因此付（fù）出代价。对激（jī）励（lì）对象来讲，由于期（qī）权资（zī）金沉淀压（yā）力（lì）小、风险较小，期权（quán）对于高管与公（gōng）司的（de）捆绑作用不断遭受质疑。相（xiàng）比（bǐ）之下，限制（zhì）性（xìng）股票单位近几年来在国外（wài）呈（chéng）现强劲发（fā）展势（shì）头（tóu），主（zhǔ）要是因为（wéi）限制性（xìng）股票（piào）单（dān）位一般要求高管在未来（lái）收益不确定时付出一定的（de）成本。以花旗银行（háng）的操作为例，高管30%的年度奖金需（xū）要兑换成限制性股票单（dān）位，激（jī）励对象获授限制性（xìng）股票单（dān）位数量＝兑换奖金金额/授予日前（qián）5个（gè）交易日内的公（gōng）司（sī）标的股票平均收盘价（jià）。所有限制性（xìng）股（gǔ）票单位在未来四年内分批归属，价值将随公司股价波动而变化。

 

创新性披露要求：如何（hé）提高薪酬（chóu）透明度与可参（cān）考（kǎo）性？

 

在境（jìng）外，高管薪酬披（pī）露方面存（cún）在众多监管要求。SEC规（guī）则下，除了详（xiáng）细披露支付（fù）给高管的底薪、奖金（jīn）、股（gǔ）权、期权、福利（lì）、退（tuì）休津贴等各项薪酬组成外，还需要解释薪（xīn）酬（chóu）发（fā）放的具体原因，在这一规（guī）则下（xià）企业薪酬（chóu）披露相对（duì）透明。除了提高薪（xīn）酬（chóu）披露（lù）的透明度，企业界也（yě）正在探讨薪酬披露的可参考（kǎo）性（xìng）问题，比较值得探讨的做法是加（jiā）拿大几（jǐ）家大型金融机构共同推（tuī）出的管（guǎn）理（lǐ）成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等于指定高管（guǎn）的直接薪酬总和（不含津贴福利）/公司净利润（见表3），“指（zhǐ）定高管”是（shì）指CEO、CFO及两者之外薪酬最高的三位高管。

 

与其他薪酬披露相比，高管成本比率能够充分反映对公司业绩产生（shēng）较大影响的五位高管薪酬（chóu）与其创造（zào）的净利润的对（duì）比，一（yī）方面可（kě）以作（zuò）为同（tóng）业间衡量高管薪酬（chóu）外部公平性（xìng）的一个重要指标（biāo），另（lìng）一方面也使股（gǔ）东将高管薪（xīn）酬和公司（sī）业绩进行比较成为可能（néng），因此（cǐ）具有极高（gāo）的可参考（kǎo）性。

 

从境内（nèi）企业的高管薪酬披（pī）露实践来（lái）看（kàn），不（bú）同（tóng）上市（shì）地的高管薪酬（chóu）披露质量有所不同（tóng）。许多赴香港（gǎng）上市的企业（yè）如（rú）腾（téng）讯、阿里巴巴等，由于身处（chù）更加成熟的（de）资本市场，加上境外投资者（zhě）、全球人才吸纳带来的国际化视野，其薪酬披露也基本与国际（jì）接轨。A股市（shì）场披露监管则相（xiàng）对保守（shǒu），企（qǐ）业通过（guò）税前税后（hòu）概念的模糊、披露内（nèi）容不（bú）完整、安排高管在不同公司领薪（xīn）等手（shǒu）段规避披露监管的情况不在少数（shù），监管机构对披露不（bú）力的（de）企业也并无实（shí）质的惩罚措施。

 

综上（shàng）不难看出，当前中国企（qǐ）业高管薪酬存在（zài）的问题（tí）是诸多因素共同作用的结果，有企业自身不完善（shàn）的内部原因，如治理结构不完善，董（dǒng）事会能力不足；也有资本市场不成熟、监管机构监（jiān）管（guǎn）保守、部分（fèn）政策（cè）缺失的外部制约，如股东权利薄弱、薪酬（chóu）披露监（jiān）管不力等。如今高管薪酬（chóu）已不仅仅是（shì）企业内（nèi）部问题（tí），更成为关系到国计民生的社会性问题，期待（dài）未来在（zài）企业的自我（wǒ）完善与外部（bù）环境改善下，国内高（gāo）管薪酬（chóu）建设能够不断成熟，成（chéng）为企业长远战略实（shí）现的有利支撑。