备受关注的上市公司独立董事制度迎（yíng）来全面改革。国务（wù）院办公（gōng）厅（tīng）发布《关于上市公司独立（lì）董事制（zhì）度改革的意见》（以下简（jiǎn）称《意见》），中国证（zhèng）监会随后就相关管（guǎn）理办法征求意见（jiàn），首（shǒu）次就独（dú）立（lì）董（dǒng）事（shì）的角色定位、职责范围、履（lǚ）职方式（shì）等进行系统（tǒng）性清晰界定，回应市（shì）场关切，为独立董事更好履职（zhí）提供制度（dù）保（bǎo）障。

       上市公司独立董事制度（dù）是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资（zī）本市场基础制度的重（chóng）要内容。独（dú）立（lì）董（dǒng）事制度作为上（shàng）市公司治理结构的（de）重要一环（huán），在促进公司规范运作、保（bǎo）护中小投资（zī）者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面（miàn）发挥了积极（jí）作用。但随着全面深化（huà）资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等（děng）、监督手段不够、履职（zhí）保障不足等（děng）制（zhì）度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质（zhì）量发展的内在要求。

 

一、总体要求

 

（一）指导思（sī）想。坚持（chí）以习近平新（xīn）时代中国（guó）特色社会主义思想为指导（dǎo），深（shēn）入贯（guàn）彻党的二十大（dà）精神，坚持以人民为中心的发展思想，完整（zhěng）、准确（què）、全面贯彻新发展理念，加强资本市场基础制度建（jiàn）设，系统完善符合中国特色现代企业制度要求的上市公司独立董事制度，大力提高上市公司质量，为（wéi）加快建设规（guī）范、透明（míng）、开（kāi）放、有活力、有（yǒu）韧性的资本市场提供有力支（zhī）撑（chēng）。

 

（二（èr））基本原则。坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公司治理重要制度安排，更加有效发（fā）挥独立董事的决策、监督、咨询作用（yòng）。坚持立足国情，体现中国特色和资（zī）本市场发展阶段（duàn）特征，构建（jiàn）符合我国国情的上（shàng）市公司独立董事制度体系。坚持系统观（guān）念，平衡好企业各治理主体的关系，把握好制度供给和市（shì）场培育（yù）的协同，做好立法、执法、司法各环（huán）节衔（xián）接，增（zēng）强改革的系统性、整体性、协同性。坚持（chí）问题导向，着（zhe）力补（bǔ）短板（bǎn）强（qiáng）弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管（guǎn）理、监（jiān）督（dū）等方面作出制（zhì）度（dù）性规范，切实解决制约独立董（dǒng）事发挥作用的（de）突出问题（tí），强（qiáng）化独立董事监督效能，确保独（dú）立董事发挥应有作用。

 

（三）主要目标。通过改革，加快形（xíng）成更加科学的（de）上市公司独立董事（shì）制度体系，推动独立董事权（quán）责更加（jiā）匹配（pèi）、职能更（gèng）加（jiā）优化、监督更加有（yǒu）力（lì）、选（xuǎn）任（rèn）管理更（gèng）加科（kē）学，更好发挥上市公司独立（lì）董事制度在完善中国特色（sè）现代（dài）企（qǐ）业制度、健全企业（yè）监督体系（xì）、推动资本市场健康稳定发（fā）展方面（miàn）的重要作（zuò）用。

 

二、主要（yào）任（rèn）务（wù）

 

（一）明（míng）确独立董事职责定（dìng）位。完善制度供（gòng）给，明确（què）独立董事在上市公司治理中的法（fǎ）定地位和职责界限。独（dú）立董（dǒng）事作（zuò）为上市（shì）公司董事会成员（yuán），对上市公（gōng）司及全体股东负有忠（zhōng）实义务、勤勉（miǎn）义务，在董事会中发（fā）挥参与决策、监督（dū）制衡、专业咨询作用，推动（dòng）更好实（shí）现董事（shì）会定战略（luè）、作（zuò）决策、防（fáng）风险的（de）功（gōng）能。更（gèng）加充分发挥独立董事的监督（dū）作用（yòng），根（gēn）据独立董事独（dú）立（lì）性、专业性特点，明确（què）独立董事应当特别关注公司与（yǔ）其控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）、实际控制人、董事（shì）、高（gāo）级管理人员（yuán）之间的潜在（zài）重（chóng）大（dà）利益冲突（tū）事（shì）项，重点（diǎn）对关联交易（yì）、财务会计报（bào）告、董事（shì）及高级管理人员任免（miǎn）、薪酬等（děng）关键（jiàn）领域（yù）进行监督，促使董（dǒng）事会决（jué）策符合（hé）公（gōng）司（sī）整（zhěng）体利（lì）益，尤其是保（bǎo）护中小股东合法权益。压实独立董事监督职责，对独立董事审议潜在重大利益冲突（tū）事项设置严格的（de）履职（zhí）要（yào）求。推动修改公司（sī）法，完善独立董事（shì）相关规定。

 

（二）优化（huà）独立董事（shì）履职（zhí）方（fāng）式。鼓励上（shàng）市公司优化董事会组（zǔ）成结构，上市公司董（dǒng）事（shì）会中独立（lì）董事（shì）应当占三（sān）分之一以上，国（guó）有控股上市（shì）公（gōng）司董（dǒng）事（shì）会中外部董事（含独立（lì）董（dǒng）事）应当占多数。加大监督力度，搭建独立董事有效履职平台，前移监督关口。上市公司董事会应当设立（lì）审计委员会，成员（yuán）全部由非（fēi）执行董事组成，其（qí）中独立董事占多数。审（shěn）计委员（yuán）会（huì）承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职（zhí）责。财务会计报告（gào）及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会（huì）审（shěn）议。在上市（shì）公（gōng）司董事会中（zhōng）逐步推（tuī）行（háng）建立独立董事占多（duō）数的提名委员会、薪酬与考（kǎo）核委（wěi）员会，负（fù）责审核（hé）董事及高级管（guǎn）理（lǐ）人员的（de）任免（miǎn）、薪（xīn）酬（chóu）等事项并向董事会提出建议。建立（lì）全部由独立董事（shì）参加的专门会议机制（zhì），关联（lián）交易等（děng）潜在重大（dà）利益冲突（tū）事项在提（tí）交董事会审议（yì）前，应当由独立董事专门会议进（jìn）行事前认可。完善独立董（dǒng）事参与董事会专（zhuān）门委员会和专门会议的（de）信息披露（lù）要（yào）求，提升独立（lì）董事履（lǚ）职（zhí）的（de）透明（míng）度。完（wán）善独（dú）立董事特别职权，推（tuī）动独立（lì）董事合理行使独立（lì）聘请中介机构（gòu）、征集股（gǔ）东权利等职权（quán），更好履行监督职责。健全独立董（dǒng）事与中（zhōng）小投资者之间的沟通交流（liú）机制（zhì）。

 

（三（sān））强化独（dú）立董事任职管理（lǐ）。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个（gè）人品（pǐn）德，符合独立性要求，与上市公司（sī）及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任（rèn）职、重大业务往来等利（lì）害（hài）关系（以下简称利（lì）害关系）的人（rén）员（yuán）不得担任独（dú）立董事（shì）。建立独立董（dǒng）事资格认定制度（dù），明确独立董事资格的（de）申请、审查、公开等要求（qiú），审慎判断（duàn）上市公（gōng）司拟聘任的独立（lì）董事（shì）是否符合要求，证券监督管理机构（gòu）要加强对资格认定工作的组织和监督。国有（yǒu）资产（chǎn）监督管理机构要加强对国有控股上市公（gōng）司独立董事选聘管理的（de）监（jiān）督。拓展优（yōu）秀（xiù）独立董（dǒng）事来源，适应市（shì）场（chǎng）化（huà）发展需要，探索建立独立董事信（xìn）息库，鼓励具（jù）有（yǒu）丰富（fù）的行业经验、企业经营管理（lǐ）经验（yàn）和财务会（huì）计、金融、法律等（děng）业务（wù）专（zhuān）长，在所从事（shì）的领域内有（yǒu）较（jiào）高声誉的人士担任独立（lì）董事。制定（dìng）独立董事职业道德规范，倡导独（dú）立董事塑造正直诚（chéng）信、公正独立、积极履职的良好职业形象。提（tí）升独立（lì）董事培（péi）训针对性，明确最（zuì）低（dī）时间（jiān）要求，增强（qiáng）独立（lì）董事合规意（yì）识。

 

（四）改善独立（lì）董（dǒng）事选任制度。优化提名机制，支持上市公司（sī）董事会、监（jiān）事会、符合条件的股东提（tí）名独立董（dǒng）事，鼓励投资者（zhě）保护机（jī）构（gòu）等主体依法通过公开征集股东权利的方式（shì）提名（míng）独立董事。建立（lì）提名回避（bì）机制（zhì），上市（shì）公司提（tí）名人不得提名与其（qí）存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的（de）关系密切人员作为独立董事候选人。董事会（huì）提名委员会应当对（duì）候选人的任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举（jǔ）前应当公开（kāi）提名人、被（bèi）提名人（rén）和候选人资格审（shěn）查情况。上市公司股东大会选（xuǎn）举独立董事推行累积投（tóu）票制，鼓（gǔ）励通过差额选举方式实施累（lèi）积投（tóu）票制（zhì），推（tuī）动中小投资（zī）者积极行使股东（dōng）权（quán）利。建立（lì）独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自（zì）查、上市公司评估、信息公开披露（lù）等方（fāng）式（shì），确保独（dú）立董事持续独立履（lǚ）职，不受上市公司（sī）及其主要股（gǔ）东、实际控（kòng）制（zhì）人（rén）影响。对不符合（hé）独立性要（yào）求（qiú）的独（dú）立董事，上（shàng）市公司应当立即停止其履行职责（zé），按照法定程序解聘。

 

（五）加强独立董事履职保障。健（jiàn）全上市公司独立（lì）董事履职保障机制，上市公司应当（dāng）从组织、人员、资源、信（xìn）息（xī）、经费等方（fāng）面为独立董事履职提供必（bì）要条件，确保独立董事依法充分（fèn）履职。鼓（gǔ）励上市公司推动独立（lì）董事提前参与重大（dà）复杂项目研究论证（zhèng）等（děng）环节，推动独立董事（shì）履职与公司内部决策流程有效融合。落实上市公司及相关主体的独立（lì）董事履（lǚ）职（zhí）保障责任，丰富证（zhèng）券监督（dū）管理机构监管手段（duàn），强化对（duì）上（shàng）市公司（sī）及相关（guān）主体不配合、阻挠独立董事（shì）履（lǚ）职的（de）监（jiān）督管理。畅通独立董（dǒng）事与证券监督（dū）管理机（jī）构、证（zhèng）券交（jiāo）易（yì）所的沟通渠道，健全独立董事（shì）履职受限救济机制。鼓励上市公（gōng）司为独（dú）立董事投保董事（shì）责任保险，支持保险公司开展符（fú）合上市公司需求的相关责任保（bǎo）险（xiǎn）业务，降低独立（lì）董事正常履（lǚ）职的风险（xiǎn）。

 

（六）严格独立董事履（lǚ）职情（qíng）况监督管理。压紧压（yā）实（shí）独立董（dǒng）事履职责任，进一步规范（fàn）独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工（gōng）作记录、定期（qī）述职等（děng）要求，确定独立董事（shì）合理兼职（zhí）的上（shàng）市（shì）公司家（jiā）数，强化独立董事履职投入。证券监（jiān）督管理（lǐ）机构、证券交（jiāo）易所通过现（xiàn）场检查、非现场监（jiān）管、自律管理等方式，加（jiā）大对（duì）独（dú）立董事履职的监管力（lì）度，督促独立董事勤勉尽责。发挥自律组织作（zuò）用，持续优化自（zì）我管理和服务，加强独立董事职（zhí）业规范和履职支撑（chēng）。完善独立董（dǒng）事履职评（píng）价制度，研究建（jiàn）立覆（fù）盖（gài）科（kē）学决策（cè）、监督问效、建言献（xiàn）策等（děng）方（fāng）面的评价标准，国有资产（chǎn）监督管理机构（gòu）加强对国有控股上市（shì）公司独立（lì）董事履职（zhí）情况的（de）跟踪指导。建立独立董（dǒng）事声（shēng）誉激励约束机（jī）制，将履职情况纳入（rù）资本市场（chǎng）诚信（xìn）档案，推动实现正向激励与反（fǎn）面警示并（bìng）重，增强独立董事（shì）职业（yè）认同感和荣（róng）誉感。

 

（七（qī））健全独立（lì）董（dǒng）事责（zé）任约束机制。坚持“零容忍”打击证券（quàn）违法违规行为，加（jiā）大（dà）对独立董事不履职不尽责的责（zé）任追究力度，独立董事不勤勉履行法定（dìng）职（zhí）责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。按照责权利匹配的原（yuán）则，兼顾独立董事的董（dǒng）事地位（wèi）和外部身份特点，明确独立董（dǒng）事与（yǔ）非独立董事承（chéng）担共同而有（yǒu）区别的法律（lǜ）责任，在（zài）董（dǒng）事对公司董（dǒng）事会（huì）决议（yì）、信息披露负有法（fǎ）定责（zé）任（rèn）的基础上，推动针对性设置独立董（dǒng）事的行政责任、民事责（zé）任认定标准（zhǔn），体现过罚相当、精准追责（zé）。结合独立董事的主观过错（cuò）、在决策过程（chéng）中所起（qǐ）的（de）作用、了解信（xìn）息的途径、为核验信息采（cǎi）取的措施等情况（kuàng）综合（hé）判断（duàn），合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法（fǎ）律效果和社会效（xiào）果的有机统一。推动修（xiū）改相（xiàng）关法律法规，构建完善的独立董事（shì）责任体系。

 

（八）完善协同高效的内外部监督体系。建（jiàn）立健全与独立董事监督相协调（diào）的内部监督（dū）体（tǐ）系，形成（chéng）各类（lèi）监（jiān）督（dū）全面覆盖、各有侧重、有（yǒu）机互动的上（shàng）市公司内部（bù）监督（dū）机制，全（quán）面（miàn）提升（shēng）公司治理水平。推动（dòng）加快建立（lì）健（jiàn）全（quán）依法从严打（dǎ）击（jī）证券违法犯罪活动的执（zhí）法司法体制机制，有效发挥证（zhèng）券服（fú）务（wù）机构、社（shè）会舆（yú）论（lùn）等监督作用，形（xíng）成（chéng）对上（shàng）市公（gōng）司及（jí）其（qí）控股股东、实际（jì）控制人等主（zhǔ）体的（de）强大监督合力。健全具有中国特色的国有企业监督机（jī）制，推动加强纪检监（jiān）察监督、巡视监（jiān）督、国有资产监管、审计监督、财会监督、社会监（jiān）督等（děng）统筹衔接（jiē），进（jìn）一步提高国有控股上市公（gōng）司监督整（zhěng）体效能。

 

三、组织实施

 

（一）加强（qiáng）党的领导（dǎo）。坚持党（dǎng）对上市公司独立董事制度改（gǎi）革工作（zuò）的（de）全面（miàn）领（lǐng）导（dǎo），确保正（zhèng）确政治方向。各相关地（dì）区、部门和单位要切实把思想和行动统一到党中央、国务（wù）院决策部署上来，高度重视和支持上市公司独立董（dǒng）事制度改革工作（zuò），明确职责分（fèn）工和落实措（cuò）施，确保（bǎo）各（gè）项任务落到实处。各（gè）相关地区、部门和单位要加强（qiáng）统（tǒng）筹协（xié）调（diào）衔接，形成工作合力，提升改革（gé）整体效果（guǒ）。国（guó）有控股上市公司要落实“两个（gè）一（yī）以贯之”要求，充分发挥（huī）党委（党组）把方（fāng）向、管大局、保（bǎo）落实的领（lǐng）导作用，支持董事（shì）会（huì）和（hé）独立（lì）董事依法行使职权。

 

（二）完善制度供给。各相关（guān）地（dì）区、部（bù）门和单位要根据自身（shēn）职责，完善上市公司独立董事制度体系（xì），推动修改公（gōng）司法（fǎ）等（děng）法律，明（míng）确（què）独（dú）立董事的设（shè）置、责任等（děng）基础性法律规定。制定上市公司监督管理条例，落实（shí）独立董事的职责定位、选任管理、履职方式（shì）、履职保障、行政监（jiān）管等制度措（cuò）施。完善证券监督（dū）管理机构、证（zhèng）券交（jiāo）易（yì）所（suǒ）等配套规则，细化上（shàng）市公司（sī）独立董事制度（dù）各环节具体要求，构建科学合理、互相衔（xián）接的（de）规则体系（xì），充分发（fā）挥法治的引领、规范、保（bǎo）障作（zuò）用（yòng）。国有资产监督管理机构（gòu）加强对国有控股上市公司的监（jiān）督管理，指（zhǐ）导国（guó）有（yǒu）控股股东依法履行好（hǎo）职责，推动上市公司独立董事更好发挥（huī）作（zuò）用。财政部（bù）门和金融监督（dū）管（guǎn）理部门统（tǒng）筹（chóu）完善金融机构独（dú）立董事相（xiàng）关规则。国（guó）有（yǒu）文化企业国（guó）资（zī）监管部（bù）门统筹落实坚持正确导向相关要求，推动（dòng）国有文（wén）化（huà）企（qǐ）业坚持把社会效益放在首位、实现社会效益（yì）和经济效（xiào）益（yì）相统一，加强对国有文化上市公司独立（lì）董事的履职（zhí）管理。各相关地区、部门和单（dān）位要加强协作，做好上市公司独立董事制（zhì）度与国有控股上市公司（sī）、金融类上市公司等主体（tǐ）公司治理相关规定（dìng）的衔接。

 

（三（sān））加大宣（xuān）传力度。各（gè）相关地（dì）区（qū）、部门和单位要做好宣传工作（zuò），多渠道、多平台加强对（duì）上市公司独（dú）立董事制（zhì）度改（gǎi）革重（chóng）要意义的宣传，增进认（rèn）知认同、凝聚各（gè）方（fāng）共识，营造良好的改（gǎi）革（gé）环境和崇法守信的（de）市场环境。

 

证监会（huì）：完善独立董事制（zhì）度供给,制定发布（bù）《上市公司独立董事管理办法》

 

       证监会表（biǎo）示，将（jiāng）坚（jiān）决贯彻党中央、国务（wù）院决策部（bù）署（shǔ），把（bǎ）上市公（gōng）司独（dú）立董事制（zhì）度改革作为全面深化（huà）资本（běn）市场（chǎng）改（gǎi）革的重要任务（wù），切实抓（zhuā）好《意见》贯彻落实（shí）工作。把学习好（hǎo）、宣传好《意见（jiàn）》作为当前（qián）一项重要（yào）的（de）任务（wù），加大政策宣讲力度，统一思（sī）想认识，准确把握《意见（jiàn）》精神和政策要求。

  

       完善独立董事制度供给（gěi），推动出台（tái）上市公司监督（dū）管理条例，制（zhì）定发布《上市公司独立（lì）董（dǒng）事管理办法》，完善（shàn）配套制（zhì）度规（guī）则，系统规范独立（lì）董事制（zhì）度各环节具体（tǐ）要求，加大（dà）对独立（lì）董（dǒng）事履（lǚ）职等的监督管理，促进独立董事切实发挥作用。着力加强与相关（guān）部门（mén）和（hé）有关方（fāng）面的协作配合，不断优化政（zhèng）策环境和生态体系，增进认知认同、凝聚（jù）各方（fāng）共识，营造良好的改革环（huán）境和崇法守（shǒu）信的市场环境，推动资本市场持（chí）续健康稳定发展。