根据国有企业改（gǎi）革的形势与要（yào）求（qiú），不断完善现代化（huà）企业治（zhì）理结构是国（guó）有企（qǐ）业进步发展的必经之路。在改革工作不（bú）断深入（rù）的同时，大多数国（guó）有企业已经顺利度过公（gōng）司制改（gǎi）革阶段，创建（jiàn）了现代化治理结构，但细致观察，可以（yǐ）发现一些（xiē）企（qǐ）业（yè）中还存在董事会缺乏独立性、董事（shì）选任机制不够完善、考核评价机制不健全、缺（quē）乏董（dǒng）事责任追究机制等问（wèn）题。鉴于此，下（xià）述（shù）内容（róng）将从（cóng）董事会（huì）建设与（yǔ）规范运行在国有企业中的重要作（zuò）用切入（rù），深入探（tàn）究建设与规范运（yùn）作的方式方法（fǎ）。

一、国（guó）有企业（yè）董事会建设与规（guī）范（fàn）运作的（de）意义价值

（一）推进国有企业改革进（jìn）程

近（jìn）几年，伴随着社会（huì）主（zhǔ）义市场经济体制的确立，国有公司在市场化进（jìn）程中逐步确立了与其相适应的现（xiàn）代（dài）企业治理结（jié）构，以达到（dào）“政企分离”的目标，并在此基础（chǔ）上进一步细化职（zhí）能和职（zhí）责但是在实际运行过程（chéng）中，我国国有企业现代化治理体系还（hái）不够（gòu）健全，其科学性（xìng）、规范性和有效（xiào）性有（yǒu）待进一步提（tí）高（gāo）。完善我国国企董事会（huì）制度的建立和（hé）运作，对于推进国企治理、加强权力运（yùn）作、强化国企的权力和义务对等有（yǒu）积极作（zuò）用，是我国（guó）国企全（quán）面深化改革的必然（rán）要求。

（二）提（tí）升国（guó）有企业经济效（xiào）益

在我国（guó）国有企（qǐ）业改革（gé）发展速度（dù）不（bú）断（duàn）加快的同时，许多大型（xíng）国企逐渐向国（guó）有资本投资企业进行转变（biàn），着重（chóng）以资本为纽带，以产权为依（yī）托，对（duì）资本运行进（jìn）行规制（zhì），并将提供资本（běn）回报，维护资本（běn）安全视为（wéi）企业革新发（fā）展的（de）主要目（mù）标和任务要求。若想（xiǎng）确保（bǎo）国有企业董事会运（yùn）作体制（zhì）得到进（jìn）一步的改善和规范，关键是要建立和健全企（qǐ）业的内部控制和（hé）制衡制度，并始终把激励制度和约束（shù）制（zhì）度有机（jī）地联系起（qǐ）来。这样不仅有助于激发各方面的工作热情，提（tí）高（gāo）国企的经营绩效，也（yě）能（néng）推动国企的经营和管（guǎn）理更上一层楼 。

（三）加快管控模式的革（gé）新速度

我国（guó）现（xiàn）行的法律法规（guī）、公司章（zhāng）程是（shì）国有企业（yè）董事会规范运行时应依循（xún）的重要原则，在这一原则之下，国有企业还应主动厘（lí）清企业治理主（zhǔ）体的权责（zé），为（wéi）企业拟定科学决策提供便利，为其后续发展（zhǎn）打下基础，以此（cǐ）推（tuī）动国有企（qǐ）业管（guǎn）理模（mó）式不断（duàn）优化完善，进而由现行的运营管理（lǐ）控（kòng）制模（mó）式转化为以法（fǎ）人治理结构为基础的（de）战略管控模式。

（四（sì））优化国有（yǒu）企业（yè）决（jué）策和监督现状

当前，我（wǒ）国国企在现实发展中，对（duì）其进（jìn）行的（de）经营（yíng）决策和监管工作仍存在许多缺陷。企业在（zài）进行经（jīng）营决（jué）策（cè）和（hé）监管（guǎn）方面，缺少健全的制度和机制，容易造成（chéng）企业的运营（yíng）风险，严重还会（huì）诱发违法行（háng）为。因（yīn）此，必须积极地强化和（hé）规（guī）范国有企业的（de）决（jué）策（cè）行（háng）为（wéi），通（tōng）过（guò）强（qiáng）化董事会建设，建立起一套（tào）科学的决策、执行（háng）和监（jiān）控机制。在企（qǐ）业股东的授权下，根（gēn）据投资、生产经营等情况做出合理的决定，制订（dìng）科学的投资和经营生产计划，并实施有效的监控（kòng）管理，提高公司（sī）的工作效能，以适（shì）应目前的经（jīng）营管理需求。

二（èr）、国（guó）有企业董事会建（jiàn）设（shè）运行中的主要问题

（一）独立性（xìng）较差（chà）

就一般情况（kuàng）而言，在健（jiàn）全的国有企（qǐ）业（yè）治理（lǐ）结构中，应严（yán）格明（míng）晰各方（fāng）的职责权力，避免出现“越界”行为。以（yǐ）股东（dōng）层（céng）面（miàn）为例，其在国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业治理结构中主（zhǔ）要承担着行政管理职能和股权所有（yǒu）权职（zhí）能两方面的工作（zuò），作（zuò）为国有企业的出资人和控（kòng）制人，资产监管部（bù）门必须（xū）严格（gé）遵守《公（gōng）司法》对“股东”的职权范围，不得私自（zì）干涉国有（yǒu）企业的具体（tǐ）管理事务，保证其独（dú）立。然（rán）而，在实际操作中，国企高管任免（miǎn）、业绩考核（hé）等“核心权力”一直被（bèi）国企监管机构把持，增加了董（dǒng）事会职权（quán）“归位（wèi）”的困难指数。此外（wài），董事会在涉及企业的重要事情和运营问题时，一般都无（wú）法结合（hé）企业实（shí）际情（qíng）况进行管理，而是要经过多层上（shàng）报（bào）审批（pī）。股东层面作为国有企业控（kòng）股和管理主体的双重角色，并未严（yán）格遵循市场经济的（de）运作（zuò）规（guī）则，对企业的生产、运营进行了过多（duō）干预，导（dǎo）致了国（guó）有企（qǐ）业管理体制出现了问题。

（二）董事选任机制有待完（wán）善

国有企业董事会（huì）来源一般分（fèn）为（wéi）企业内部、企业外（wài）部（即（jí）外部董事（shì））两（liǎng）种。企业（yè）内部董事会（huì）大（dà）都是由党（dǎng）委书记兼（jiān）任董事长，总（zǒng）经理进入董事会；企业外部董事（shì）会大都由当前企业（yè）的高管（guǎn）、政府部门任（rèn）职人员负责，一般由行政方式任免。但（dàn）就现实情况来看（kàn），此类方式存在较大问题，首先，在行政选配模式中，国有（yǒu）企业领导人员遴选标准大都显著（zhe）高于政治（zhì）标准，挑选的人（rén）员可能存在经营管理（lǐ）才能不（bú）足问题，进而（ér）诱发（fā）后续诸（zhū）多管理缺陷；另一方面，企（qǐ）业无法结合自身需求挑选（xuǎn）董事，便会导致董事能力素养与设不对等问题，导致（zhì）一些（xiē）董事不愿或不（bú）敢大胆发言。

（三）考核评价机制有欠缺

首先，在指（zhǐ）标设计（jì）方面，目（mù）前我国国（guó）企的业务范围比较分散，既有高（gāo）度市场化的（de）企业，也（yě）有缺乏市场导向企业，类型各异（yì），因此，在指标设计、计算权重（chóng）的设置（zhì）等方面也（yě）要有差（chà）别（bié），但是，从现实的角度来分析（xī），我（wǒ）国现行（háng）的董事会、董事（shì）考核评价制度、对董事会评价的（de）方式和评价机制过（guò）于僵硬（yìng），很难适应（yīng）公司董事会评价（jià）的（de）多样化需求。其次，上述权力和责任界限模糊，在绩（jì）效评估系统（tǒng）中（zhōng）也（yě）有所体（tǐ）现，是导致董事会评价与经（jīng）营高（gāo）管评价体系分（fèn）裂（liè）的重要（yào）原因（yīn）之一，又或者直接用统（tǒng）一指标评价董事会与企业层（céng）高管，导（dǎo）致考核体系混乱。最后，董事会的评价多是以年度（dù）工作总结报告形式出现（xiàn），此类方式过于形式化、书面（miàn）化，进而导致管理特点模糊。

（四）责任很难落（luò）实到个人

对法（fǎ）律（lǜ）责任进行追究，是保证法律得以（yǐ）有效（xiào）执行和遵守（shǒu）的一（yī）个关键环节。结合现状来看，上（shàng）市国（guó）有（yǒu）企业责（zé）任追究机制较为完（wán）善，大（dà）部分未上市国（guó）有（yǒu）企业存在董事会人员素质水平不一，工作（zuò）能力存在较大差异的问题，尤其是一些（xiē）年届（jiè）高（gāo）龄者、工作经验不（bú）足、工作态（tài）度松（sōng）散、管理（lǐ）上存（cún）在着严重的盲目性，导致企（qǐ）业（yè）利益（yì）受损。目前（qián）的责（zé）任体系（xì）对于运营失误（wù）并未有（yǒu）明（míng）确解（jiě）释（shì），企业章程（chéng）规范性（xìng）较差，在实际应用（yòng）时，还未上市的国有（yǒu）企业对董事的责任也大都局限公司内部，并没有上升至法律层（céng）面。

三、国有企（qǐ）业董事会建设与（yǔ）规范运行策略研究

（一（yī））明确董事会对企业的重要作用

董事会是国有（yǒu）企业的直接决策机构之一（yī），他对股东大会决议（yì）有履行责任，需要以（yǐ）行（háng）业法规及公司章程（chéng）、发展情况为依（yī）据，作出（chū）有利于企业（yè）发展的重要决策。为此，必须强调董事会在（zài）决策机构中（zhōng）的（de）核心位（wèi）置，赋予其战略决策、财务（wù）决策、人事任免、考核（hé）评价和报酬决（jué）策的权利。还（hái）应强化董事会和党委（wěi）的交流沟通，拓展党管（guǎn）干部原则和董事会选聘经理（lǐ）层有机（jī）结合的途径。同时还应（yīng）强化（huà）规范董事会的议事流程，在对重大事件做出（chū）决定的时候（hòu），董事会应（yīng）当注重事前预测、事中跟踪和事（shì）后评估，增强对企（qǐ）业的管理能力，使其（qí）在重大决策中的重要性（xìng）得到充分的体现。

此（cǐ）外，还需要建（jiàn）立完善（shàn）健全的董事会专门委员会（huì）。第一，依（yī）据当前市（shì）场形势（shì）与（yǔ）企业后续发展情况，建立符合企业长远发展的委员会。其中囊括战略、审计、提名以（yǐ）及薪（xīn）酬委员会。在建（jiàn）立战（zhàn）略委员会时，应（yīng）适时提高其内部董事的（de）占比（bǐ），其他委员会均可以（yǐ）外部董事（shì）为主，以此全（quán）面（miàn）保障委员为（wéi）独立性（xìng）、专业（yè）性。其次，对于（yú）董事会与（yǔ）委员会（huì）的关系要保（bǎo）持（chí）科学（xué）、有度推进，把握好各自（zì）职责与权利，将（jiāng）董事会自身决策权以及专（zhuān）门委员（yuán）会的支撑作（zuò）用全面显现出来（lái）。第三，应积极借助（zhù）第三方（fāng）中介咨询机构（gòu）的（de）作用（yòng），创（chuàng）新优化专委会运作机（jī）制，强化（huà）风控的专业性和系统性，为（wéi）后（hòu）续高（gāo）效率收集分析决策信息提供便（biàn）利。

（二）厘清决策权（quán）限

1. 厘清董（dǒng）事会（huì）决策权限

该方面工作应从两个角（jiǎo）度切入（rù）：其一（yī），应借助相（xiàng）关规章制度明确二者的权力和（hé）主要职责（zé）。结合事项的具体情况，对董事长和（hé）总经理的责权进（jìn）行（háng）分工（gōng），待董事（shì）会审议通过之（zhī）后纳入企业章程（chéng），使之成为企业内部的“法（fǎ）规条例”，若遇到特（tè）殊（shū）情况无法纳入企业（yè）章程，可以将（jiāng）其先备注至（zhì）董（dǒng）事会文件中，待企（qǐ）业董事会审议通（tōng）过后再将（jiāng）其正式纳入企（qǐ）业章程。第二，应当借助其（qí）他治理主体力量全面做好监督管理工作。董事会要监督（dū）董事长和总经理的职权范（fàn）围和行权（quán）方式（shì），监事会应当通（tōng）过财务监督、决策方式监（jiān）督（dū）两种方式同（tóng）时作用，通过监（jiān）督制度化形（xíng）成制衡格局。再次，必须从（cóng）“源头”着手（shǒu），建（jiàn）立经（jīng）理（lǐ）层（céng）任期制（zhì）度，由市场中完成（chéng）总经理（lǐ）选拔，最终交（jiāo）由董（dǒng）事会完（wán）成（chéng）选聘。第三，董事会（huì）也应授权（quán）经理层制度，将（jiāng）部分（fèn）权（quán）限交予经理（lǐ）层。

2. 理顺董（dǒng）事会和党（dǎng）委会的关系

在国（guó）企（qǐ）中，党组织（zhī）领导班子研讨工作（zuò）是董事会决策问题的重（chóng）要前提。以责（zé）权划分形式为依据（jù），从以下三方面进行深入（rù）分析。

第（dì）一，强（qiáng）化党（dǎng）组织（zhī）前置（zhì）程序的审核力度，关注重要事项是否（fǒu）与中央方针相符（fú），是否贴合企业发展需求。第（dì）二，划分党组织决策的范畴（chóu），在（zài）三（sān）重一大的基础上，进（jìn）行（háng）细化。第三，将国（guó）企党建工作纳入章（zhāng）程，明确党组织对于企业治理发（fā）展的（de）重要作（zuò）用及公司（sī）章（zhāng）程形式，确保决策、执行、监督（dū）权利（lì）形式的合理性。在权责划（huá）分方面衔接董事（shì）会，目前大部分国企都已建立健全章程工作（zuò），有（yǒu）利于（yú）企业整体发展（zhǎn）。

（三）优化完善董事会管理结构体（tǐ）系

在（zài）开展董（dǒng）事会管（guǎn）理结构优化工作时，可从以下两个（gè）层面遴选优秀（xiù）的外部董事（shì）人才：

人才来源：利用人才分层创建“外部（bù）董事人才库”，而后（hòu）根据不同职位的标准对外（wài）部人才甄选入库。其中（zhōng）应当将已经退休的国企高管作为重（chóng）点人才储备（bèi）对（duì）象（xiàng），这（zhè）样可以帮助（zhù）他（tā）们更快适应企业环境，助力（lì）企业（yè）快速发展。同时，还应依据实际情况（kuàng）对外部董事来（lái）源渠道进（jìn）行合理扩充，从知名（míng）企业、公（gōng）司中遴（lín）选外部董事，通过引入先进理念强（qiáng）化（huà）董（dǒng）事会的（de）治理水（shuǐ）准，在时间（jiān）积累后，形成一定规模（mó）人才数据库，进而避免董事人才匮乏（fá）问（wèn）题出现。

履责层面（miàn）：用制度（dù）明确外（wài）部董事的（de）独立性和董事会成（chéng）员在（zài）董事会中（zhōng）的位（wèi）置。第二，要（yào）建立和完善企业的（de）外部董事（shì）信息交（jiāo）流机（jī）制，使外部董（dǒng）事对企业的（de）运作状况（kuàng）有一（yī）个（gè）较为全面的认识（shí），这是参与治理和（hé）有效履行职责的关键。第（dì）三，基于外部董事特殊身份，企业还应（yīng）明确并落实其具体职责（zé），包括但（dàn）不（bú）限于以下方面：一，第一时间将国（guó）企运作决策、经（jīng）营等重要工作（zuò）上报至国（guó）资（zī）委，为出资人合理知情（qíng）提供保障，此外，还应及时将（jiāng）个人履（lǚ）职告知董事会办公室；二（èr），强化国企战略决策（cè）以及运营监控（kòng）参（cān）与性，尽可能降低经营风（fēng）险出现概（gài）率；三，明确国企发展目标（biāo）、核（hé）心竞（jìng）争力（lì）提升对于（yú）企业（yè）发展（zhǎn）的重要意义，保证第一时间发（fā）现企业经营风险；四依（yī）据企业情（qíng）况建立科学合规的企业治理结构。

（四）创建多（duō）元董事会评（píng）价机制

在创（chuàng）建董事会评价机制时应从以下几个角度切入（rù）：

一是股东层面。国有（yǒu）企业的股东是国有资本监督机构，它是以国（guó）有资产（chǎn）为主体，行使其出（chū）资人的（de）权力（lì）。二是董（dǒng）事会本身。在对董事会进行评估时，以其自（zì）身评估为参照是一种普遍（biàn）的（de）做法。就董事会和（hé）董（dǒng）事（shì）自（zì）身而言，由于他们（men）更（gèng）加熟悉自身的工作以及所面（miàn）临的问题，可以获得更（gèng）多的第一手资料，因此应将其纳（nà）入评估主体（tǐ）。三是监事会。监事会能够从监督的（de）视角对董事会（huì）进（jìn）行全方位的检查，对其（qí）进（jìn）行客（kè）观、精确的评价。四是经营层（céng）。经营层面（miàn）是（shì）公司治理体系的执行（háng）者，对于公司（sī）的（de）运作是否规范、决（jué）策是（shì）否（fǒu）科学化有着最为直接和深入的认识，鉴于（yú）此，应当将经营层视为重要评（píng）价主（zhǔ）体（tǐ）。五是（shì）国企党组织。通（tōng）过国（guó）有企业的党组织及其成员（yuán）的评估，可以从多个方面帮助（zhù）出资人了解董（dǒng）事会的经（jīng）营状况，并能对有关问题进行及（jí）时反馈（kuì）。

（五）健全风险（xiǎn）管控（kòng）制度

我国国有企（qǐ）业在董事会构建和规范运作的过程中（zhōng），应建立健全风险控制制度，并（bìng）创（chuàng）建重大事项风（fēng）险管（guǎn）控方案，对董事会风险管控工（gōng）作（zuò）起到强化作用。需要注意的是，在进行风（fēng）险（xiǎn）控制时（shí），必须坚持（chí）科学原则，在风险管理中，要明（míng）晰董事会的责任和（hé）主要义务，并通过规范（fàn）措施将（jiāng）有关工（gōng）作统一起来，以便对公司的经营活动进行全面的风险分析和（hé）控制，以此规避重大事项（xiàng）的风（fēng）险（xiǎn）问题。

四、结（jié）语

随着国（guó）企改（gǎi）革的深化，企业的治（zhì）理体系初步形成，大多数（shù）国企（qǐ）都（dōu）将董事会制度（dù）的建（jiàn）立视（shì）为企（qǐ）业完善健全（quán）现代（dài）化（huà）企业（yè）治理结构（gòu）的有效途径。但结合实（shí）际（jì）可以看出，其在运行过程中仍（réng）存在诸多问（wèn）题。鉴于此，就应主动规范（fàn）健（jiàn）全当下国有企业董事会治（zhì）理（lǐ）体系，强化（huà）董事会在企业中的（de）地位，厘清董事会的决策权限，优化完（wán）善董事会管理结构体系，创建（jiàn）多元董事会评价机制，健全风险管控制度，以此达成促进国有企业进一（yī）步完善健全企业法人治理结构的目的（de）。