1．董事会类型

NACD（全美董事联合会咨询委（wěi）员会（huì））将（jiāng）公司（sī）治理的目标定义如下（xià）：公司治理要（yào）确保公司的长期（qī）战略目标和计（jì）划被（bèi）确立，以及为实现这些目标而建立适当（dāng）的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保（bǎo）这些管理结（jié）构（gòu）有效运作以（yǐ）保持公司的（de）完整、声誉（yù），以及它的各个组成部分负责任。

NACD的这个定义实际（jì）上是将公（gōng）司的董事会看作（zuò）治理（lǐ）结构的（de）核心，针对不同类型的（de）董事会（huì）功能而言的。NACD根据（jù）功能（néng）将董事会分成四种类型：

（1）底（dǐ）限董事会：仅仅（jǐn）为了满足法律上的程序要求而存（cún）在（zài）。

（2）形（xíng）式董事会：仅具有象征（zhēng）性或（huò）名义（yì）上的作用，是比（bǐ）较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事（shì）会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员（yuán）的业绩。

（4）决策（cè）董（dǒng）事会（huì）：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人（rén）员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

从公司演化的（de）角度看（kàn），董事会也可以分（fèn）为如下四（sì）种类型：

（1）立宪（xiàn）董事会：强调董事会是依照一定的法律（lǜ）程序，在某个权力主（zhǔ）体的批准（zhǔn）下成立的。政府颁布的公司法对公司 而言（yán）就是（shì）一部宪法，董事（shì）会遵照法律规定成立，仅具（jù）有形式上（shàng）的意义。公（gōng）司要么由创始人控制，要么由CEO控（kòng）制。在规模（mó）小、技术水（shuǐ）平低（dī）的私有公司中，这类董事 会比较多。                       （2）咨询董事会。随着（zhe）公司规（guī）模的扩大和经营（yíng）复杂（zá）程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等（děng）。通过招募（mù）这些人进入 董事（shì）会，CEO将得到他们的帮助。如（rú）果这些人是公司外部（bù）的专家，则董（dǒng）事会（huì）可称之为“外（wài）部人控（kòng）制（zhì）型”，如果（guǒ）这些人（rén）是来自公司内部的专职（zhí）人员，则为（wéi）“内部人控 制型”。在这个（gè）过（guò）程中，董（dǒng）事变得越来越高素质，越来越称职，越来越（yuè）独立。当前绝大部分美（měi）国公（gōng）司（sī）的董事会属于这一类型。

（3）社团董（dǒng）事（shì）会。随着股权分散化、公众化程度的提高，董事会内部将形成不（bú）同的利益集团，意见差别通过少（shǎo）数服 从多数的投（tóu）票（piào）机制解决。这样的（de）董事会需要经常（cháng）召开会议，且董事（shì）们必须尽量出（chū）席会议（yì），否（fǒu）则董事会可能通过（guò）不利于某一集（jí）团（tuán）（或董（dǒng）事）的决（jué）议，决策过程往往（wǎng）由于 会议的拖（tuō）延而不得不发生中断。一些大型（xíng）的公开上市公司存在（zài）这样（yàng）的董（dǒng）事会。                      （4）公共董事会。董事会成员包括政治利益集团（tuán）代表，仅在（zài）公有（yǒu）制或混合（hé）所有制（zhì）的公司中存在这种董（dǒng）事会。

对一个公司而言，具体董事（shì）会类型的选择受制于占统治地位的社会环（huán）境，而社（shè）会环（huán）境又是社会政治经济力量共同作（zuò）用 的结果。一个需要企业、革新和股（gǔ）份的社会（huì）将不断（duàn）孕（yùn）育（yù）出适当的治理（lǐ）机制。下图从四个方（fāng）面对四种董事会（huì）类型进（jìn）行了对比，这四（sì）个方面是（shì）：董事（shì）会起因、授权形式（shì）、 决（jué）策者和董（dǒng）事会在决策中的作用：                                  

 

来源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical evalsuation．Homwood：                    Dow Jones-Irwin,1968,p233
                  
                   2． 董事会的（de）职责

（1）行使（shǐ）监督（dū）职能。具体包括（kuò）：提（tí）名CEO，批（pī）准CEO提名的其他（tā）经理人员人选，为（wéi）CEO提供必要的工（gōng）作（zuò）条件，确（què）保管理人（rén）员（yuán）有能力，评价管理（lǐ）人（rén）员（yuán）的业绩，确定（dìng）管理人（rén）员的薪酬，对管理人员进行持（chí）续的审计监督（dū），制订公司（sī）章程，设计和修订（dìng）将（jiāng）由经理人员实施的（de）政策目标。

（2）确保法律规定被遵（zūn）守（shǒu）。具体包括：熟悉新（xīn）的法律规定，确保公（gōng）司遵守每一项（xiàng）相关（guān）的法律规定，以（yǐ）正当的（de）手段（duàn）回避（bì）不（bú）利于（yú）公司的法律规定，提（tí）名新（xīn）董（dǒng）事，通过资（zī）本预算，授（shòu）权（quán）发行新（xīn）股、公司（sī）债等。

（3）保护利益相关者的利（lì）益。具体包括：监督产品质（zhì）量，致力于员工工作条件的（de）改善，检查劳动（dòng）政策（cè）和实践，提高公司在顾客之中的知名度（dù），保持（chí）公司良好的公共形象，与（yǔ）政府机构、教育科研机构（gòu）、民（mín）间团体保持（chí）密（mì）切联系。

（4）服（fú）务于股东的（de）利益。具体（tǐ）包括：保护股（gǔ）东的股权收益，促（cù）进公司（sī）资（zī）产的保值增（zēng）殖，反对股份稀释，保（bǎo）证（zhèng）股东在选任代表时有平等的机会，用（yòng）信、公报等（děng）形（xíng）式将公（gōng）司经营信（xìn）息通知（zhī）股东，宣（xuān）布（bù）适度的分红，保证公司的生存。

                     3．董事的属（shǔ）性（xìng）

由（yóu）于公司并（bìng）无实（shí）际的形态，其事务（wù）必须（xū）由某些具有实（shí）际权（quán）力（lì）和（hé）权威的人代表（biǎo）公司进行管理，这些（xiē）人（rén）称为（wéi）“董事（shì）”。值 得强（qiáng）调的是，董事是（shì）指处于董事地位的（de）任何（hé）人，无论其称呼是什么。在具体掌（zhǎng）管公司业务方面，由（yóu）于各董事（shì）成员在其中扮演的角色不同（tóng），个人董（dǒng）事往往被区分为：正 式董事、事（shì）实（shí）董事和（hé）影子董事。

正式董（dǒng）事是指经适（shì）当（dāng）的程序被选任（rèn）并载于（yú）公司章程的董事。事实董事是（shì）指未经正（zhèng）式任命（mìng），但其公开的行为显示他像是 经有（yǒu）效任命的董事。如（rú）某人虽（suī）未经正式（shì）任命，但他经常参（cān）加董事（shì）会议并积极（jí）参与公司决（jué）策，可以被认为是（shì）事实董事。影子董事是指一些不具有董事资格却操纵（zòng）着（zhe）董事 会的（de）人，通常表现为三种形（xíng）式：某大股东为避免承担（dān）个人责任（rèn）而拒（jù）绝成为（wéi）董事，但他（tā）在幕后持续地操纵着公司董事们的活动；某人因破产或其他原（yuán）因丧失了成为董事 的资格，但他仍然（rán）操纵着公司的董事会；持续地（dì）操纵着其子公司业务（wù）的持股公司（sī）代表。

担任公司董事的人应该具有如（rú）下属性：熟悉公司业（yè）务（wù）（作业和政策）；具有比（bǐ）较完全的（de）信息（xī），对（duì）公司而言是可以得到 的人（rén）才，有良好的工作（zuò）动力，能够被公司接受，勇于承担责任。另外一（yī）种相似的阐述方式是：有参与精神（shén）（不（bú）能仅仅是名（míng）义（yì）上的橡（xiàng）皮图章），谨慎（执行（háng）职责时细 心、富于技巧，即在详细（xì）调查的基础上，在具备（bèi）处理相（xiàng）关事务（wù）的能力（lì）的前提下（xià），尽可能（néng）安全地完成（chéng）工作），有（yǒu）能力（lì）（与同（tóng）行（háng）业同等规模公司的董事会相比，具有竞（jìng）争（zhēng） 力），忠（zhōng）诚（保（bǎo）守（shǒu）公司秘密（mì）），能（néng）够承担责任（因为可（kě）能面临错误的决（jué）策招致的赔偿责任（rèn）），诚实廉洁（遵守公司伦（lún）理手册和社会规范）。

                     4．董（dǒng）事会具体特征

（1）出席率（lǜ）。现实中董事们糟糕的（de）出（chū）席会议（yì）时间已（yǐ）经对其履行职责产（chǎn）生了极其不利（lì）的影响。1978 年，SEC（美国（guó）证券监督委员会（huì））曾建议公（gōng）司（sī）应将出席董事会议不（bú）足应到（dào）时间（jiān）75%的董事姓（xìng）名公开曝光，或（huò）者对不（bú）出（chū）席会议的董事减发或（huò）不（bú）发津贴。并建议（yì），当 董事任期结束重新（xīn）对其提（tí）名时，应将其出席率做为重（chóng）要（yào）的考虑因素。

许多董事，尤其是非（fēi）执行（háng）董事，经常缺席董事会议的主要（yào）原因是：董事会（huì）议时间过长，内容大同（tóng）小异，经常（cháng）陷入无休 止的争论（lùn）；会议议程和议（yì）案常被CEO控制，非执（zhí）行董事常常感到受到无形的羁绊，劳神费力（lì）却一无所获；董事会议次数过多，绝大多数（shù）非（fēi）执（zhí）行董事都是兼职，忙于 其自身的专（zhuān）职（zhí）工作，难以出席。

为了保证大多（duō）数董（dǒng）事能按时出席董事会议，一个适（shì）当的（de）会议次数安排（pái）非（fēi）常（cháng）重要。SEC对此建议（yì）的平均次数（shù）是7次／ 年，随公司规模差异应有所区（qū）分（fèn），小公司（sī）（资产总额少于（yú）五千（qiān）万美元）一年不（bú）超过四次，而大公司（资产（chǎn）总额超过1.5亿美元）一年召开董事会的次数（shù）应在（zài）8次（cì） －13次之（zhī）间（jiān）。

（2）董（dǒng）事（shì）的年龄。每一个公司董事会的提名委员会都要考虑两个（gè）问（wèn）题：首先（xiān），一个候选人（rén）多大年龄（líng）才适（shì）于担任董 事，考虑到董事的责任重大，未成年（nián）人（rén）（小于18周岁）担任董（dǒng）事是不适宜的，但对一些家族（zú）式公司而言（yán），这一限制并不存（cún）在。另外，在美国有的公司章程明（míng）确规定 董事（shì）会中必须有（yǒu）30岁以下的年轻成员（如许多（duō）大学董事会（huì）中（zhōng）的学生代表）。其次，一个董事到多大年（nián）龄已经不适于（yú）担（dān）任（rèn）董事，应该退休。与前一（yī）个问（wèn）题相比，后一 个（gè）问题更难解（jiě）决，一方面它涉及到更多的（de）既得利益问（wèn）题（如长期激（jī）励（lì）计划，养老金等（děng）），另一方面董事的知识、经验（yàn）在某种程（chéng）度上是与年龄同向增长的。在美国，通 常的（de）标准是，执行董事65周岁（suì）、非（fēi）执（zhí）行（háng）董事72周（zhōu）岁应该离开（kāi）董事（shì）会，但常（cháng）常有例外的情况（kuàng）发（fā）生，Robert                      S.Mclaughlin  在95岁高龄（líng）仍担任通用汽车公（gōng）司的（de）非执行董事。在中国，许（xǔ）多上市公司仍在沿用过去（qù）的干部人事制度，执行董事退休年龄在60-65周岁。对于非执（zhí）行董事则并 没有明确（què）的标准，袁宝华先生以79岁（suì）高（gāo）龄出任仪征化纤的非执行董事，季崇威、石川、张（zhāng）耀华等先生（shēng）也都有七旬（xún）以上出任上市公司非执行董事的经（jīng）历。

（3）董事会（huì）的规模（mó）。通常的（de）假设是：随（suí）着公（gōng）司规模的扩张董事（shì）数量是增加的。然而，迄今为止，还（hái）没有（yǒu）证（zhèng）据表明（míng）公司董事会规模（mó）与公司的（de）资本总额（é）、净资产或销售量成比例（lì）增加[1]。影响（xiǎng）董事会（huì）规模的因（yīn）素包（bāo）括：

第（dì）一，行业性质，例如在（zài）美国，银行和（hé）教育（yù）机构董事会人数（shù）较多。

第（dì）二，是否发（fā）生兼并事件。当兼（jiān）并刚刚发生时，一般不会大规模（mó）解雇董事，此时（shí）两个公司的董事合在一起组（zǔ）成董（dǒng）事会，董事会规（guī）模达到最大。随着一方渐渐（jiàn）控制了公司，另一方的董事（shì）将不得不离开董事（shì）会，董事会规模（mó）趋于缩小。

第三，CEO的偏好（hǎo）。为了减少董事会的约（yuē）束（shù），CEO采用增（zēng）大或（huò）减少（shǎo）董事人数的办（bàn）法加强对（duì）董事会（huì）的控制。

第四，外部压力。随着要求（qiú）增加外（wài）部董事、少数民族董事、妇女董事的社会（huì）呼声日渐提高，董事（shì）会呈扩张之势。

第五，董（dǒng）事会（huì）内部机（jī）构设置。设置多（duō）个下属次（cì）级委员会的（de）董事会（huì）要比单一执行职能的董事会规（guī）模大。因为每一（yī）个下属 次级委员会要行使（shǐ）职（zhí）能，组成人（rén）数必须达到一定数量（法律规定），因此下（xià）属次（cì）级委（wěi）员会越多，职能划分越细，董事会人数越多（duō）。                       一些（xiē）学（xué）者对董事会规模进行了经验研（yán）究。1935年，全美155家（jiā）最大（dà）公司（sī）董事会（huì）的平（píng）均人数是（shì）13.5人；1947年，一项类似的（de）关于（yú）101家全美大（dà）公司的 调查，结（jié）果是12.3人（rén）；1985年，Korn&Ferry对全美200家（jiā）最大公司的董（dǒng）事（shì）会规模进行（háng）了调（diào）查，结果是13人—14人之间[2]。据 我（wǒ）对百家中国上（shàng）市公司（sī）的（de）调查，董事（shì）会（huì）的平均规模是11人。

（4）董事会（huì）年报。各（gè）公司年报无论从形式上还（hái）是内容上（shàng）变化很（hěn）大（dà），1899年纽约证券交（jiāo）易所订立（lì）了一条规（guī）则，要 求（qiú）上（shàng）市公司在每（měi）一年必须定（dìng）期公布它（tā）的收支状况、财务平衡表，对公司在财务年度内的（de）经营（yíng）状况做（zuò）出（chū）准确的评价。这是对年报的第一次正式规（guī）制（zhì）。每年的年报是（shì）公司 与股（gǔ）东、财务顾（gù）问、社会公（gōng）众（zhòng）进行（háng）交流的最佳（jiā）途径，有的年报简单明了，有的则包装精美、内容庞杂，IBM公（gōng）司（sī）在1955年甚至（zhì）将其年报设计（jì）成杂志式样，封页（yè） 上印（yìn）有最新的产品介（jiè）绍。

很（hěn）多公（gōng）司都（dōu）在（zài）年报中对社会公众（股（gǔ）东）关注的“热点”问（wèn）题进行重点（diǎn）介绍。如（rú）20世纪（jì）70年代的公司社会（huì）责 任，80年（nián）代的（de）环境保护，90年代的（de）新技术革命。不过有些股东关（guān）注的问题（tí）并不能得到（dào）满足。例如，随着公司规模的（de）扩大，经营范围（wéi）的扩张，股东（dōng）想知道到底什么 业（yè）务能给他们带来较高的回报，而（ér）公司（sī）则拒绝（jué）在年报中（zhōng）透露这些（xiē）内（nèi）容（róng），理由是可能（néng）被竞争对手抢得先机。                       董事会积极参与年（nián）报的准备、合成及解释工作是其在（zài）公司治（zhì）理中发挥（huī）作用的表现之一。年报是公司阐述其政策和哲（zhé）学的最（zuì）佳媒体，它不应仅反映CEO个人的观点， 应（yīng）是董事会中所（suǒ）有成员意见的（de）总和。

（5）公司总部位置（zhì）。董事会的职责之一就是选择公司总部的位置，因为选址意味（wèi）着公司将（jiāng）在（zài）什么样的外部社会经济 环境（jìng）中生（shēng）存（cún），这些环境变（biàn）量（liàng）将对董事会（huì）的结构、运行（háng）产生重（chóng）大影响（xiǎng）。一般董事会（huì）不宜（yí）与公司的执（zhí）行结构分开，因为（wéi）按照法律，召开董事会时（shí）执行董事必须出席（xí）。这样 做也有利于非执行（háng）董事便利地取得（dé）公司运行的信（xìn）息（xī）。不过随着公（gōng）司国际化（huà）的发展，这种原则已经有（yǒu）松动的迹象。                       对大（dà）公司而（ér）言，总部（bù）邻近经济（jì）、金融中心是必须的考虑，因（yīn）为那（nà）里的竞争（zhēng）最激烈，商机最多，信息（xī）最多，可获（huò）得的资源（yuán）也最（zuì）多。当这些中心发生转（zhuǎn）移（yí）的（de）时（shí）候，一些（xiē）大 公司的（de）总（zǒng）部也随之迁移。值得强调的（de）是，虽说这（zhè）种迁（qiān）移（yí）名义上是董事会做出的，但实际上却是CEO个（gè）人的（de）决（jué）策。下表反映了位列《幸福》杂志500家的（de）美国大公 司总部（bù）1955年－1985年在（zài）几（jǐ）座美国城市的变化情况，说明（míng）了金融（róng）中心的转移。

美国大公司总部选址变动情况

    来（lái）源：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors                and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39

在中国，截止1998年4月，在深沪两（liǎng）市上市的750家公司（sī）（A股）中，共有109家公司将总部（bù）注册（cè）在上海，59家注册在（zài）深圳（zhèn），28家注册在（zài）北京（jīng），三地之和占总数的（de）26.1%，显示了较高的（de）集中程度。

（6）CEO的（de）雇佣（yòng）与解雇。任（rèn）何一个公（gōng）司（sī）的章程都（dōu）会明（míng）确规定：任命CEO是公司董事（shì）会的职（zhí）责。尽管提（tí）名委员会的设置对挑选CEO是有意义的，但（dàn）从根本上讲，所有董事都要参（cān）与CEO的挑选过程。

与任命CEO相对应的职责是解（jiě）雇（gù）不如意（yì）的CEO，解雇可能有多种（zhǒng）原因（yīn）：个人缺（quē）点，能力下降，无进取心等。

雇佣或（huò）解雇CEO包括许多易被忽略的细节问（wèn）题，包括用事实来支持与CEO有关的活动；将其工作职责标准化、规范化；每一（yī）个候选人都要被客（kè）观（guān）评价等。通常雇佣（yòng）CEO时（shí），人（rén）们犯得错误较少，而在解（jiě）雇CEO时（shí），感情的（de）成份（fèn）更（gèng）多一（yī）些。