CFIC导读：

经济型治（zhì）理要靠治理（lǐ）结（jié）构（gòu）、治（zhì）理机制的改变，但（dàn）这个过程估计会长期化（huà）。在（zài）此转变之中，企（qǐ）业既不（bú）是（shì）纯行（háng）政（zhèng）型的，又不能纯经济型，这种（zhǒng）形态被称之为行政（zhèng）经济治理模式，很多问题就从这儿（ér）开始了。改革进入到（dào）深水区，实（shí）际上涉及到治理改革的问题。

2月27日，由国务院国资委新闻中心指（zhǐ）导，上海国（guó）有资（zī）本运（yùn）营研究（jiū）院和（hé）中国金融信息中心共同主办，中国企业改（gǎi）革与（yǔ）发展（zhǎn）研究会（huì）联合主办，太平（píng）洋寿险上海分公（gōng）司、宁波（bō）银行上海分行全程战略（luè）合作支持（chí）的“国（guó）资大讲坛（tán）”第八（bā）期暨2019年（nián）度启（qǐ）动仪式专场在（zài）中（zhōng）国金（jīn）融信息中心举行。 

特邀长江学者特聘教授、南开大学中国（guó）公司治理研究院院长李（lǐ）维安，中国太平洋（yáng）保险股份集团（tuán）副总裁、董秘马欣，上（shàng）海（hǎi）国（guó）有资本运营研究（jiū）院特聘专家、上海（hǎi）世博集团监事会原（yuán）主席吴云（yún）飞（fēi），锦天城律师事（shì）务所（suǒ）主（zhǔ）任（rèn）、华（huá）东（dōng）政法（fǎ）大学（xué）教授顾功耘，上（shàng）海国盛集团公司治（zhì）理（lǐ）办公室主任张（zhāng）晓帆，领导力专家、中（zhōng）央（yāng）企（qǐ）业智库联盟研（yán）究员郭平围绕“新时期国企治理（lǐ）风（fēng）险防范”展开主题演（yǎn）讲及圆桌讨论（lùn）。

以下为（wéi）会议实录：

领导致辞

国企业改革与发展研（yán）究会常务副（fù）会长 许金华

中国（guó）企业改革（gé）与发展研（yán）究会常（cháng）务副会（huì）长许金华在致辞中表（biǎo）示，在当（dāng）前（qián）不断深化改革，实现可持续发展的工（gōng）作推进过程中（zhōng），国资（zī）国企（qǐ）的改革发展有着非常重要的（de）地位和（hé）作用。我们所面对的诸如完善国资监管体制、优化国资布局、规（guī）范化推进混（hún）合所有制改革、不断强（qiáng）化（huà）公司（sī）治理（lǐ）等等工作，都是（shì）新时代发展（zhǎn）所赋予我们（men）这一（yī）代人的责任。

在这个大背景（jǐng）下，中国（guó）金融信息中心（xīn）和上海国（guó）有资本研究（jiū）院等单位积极持续，并且非常认（rèn）真地（dì）推进“国（guó）资大讲坛”系列（liè）活动，努力抓住新（xīn）时代国资（zī）国企的（de）趋势和特（tè）点，及时分享鲜活经验（yàn），积极打造“创新、实（shí）践、共享”的政（zhèng）策学习、案例推广、资源协作的（de）平（píng）台，致力于成为（wéi）国资（zī）国企改革发展的思想盛（shèng）宴（yàn）和理论（lùn）高（gāo）地，是一件非常有意义有价值的事情。

企业改革发展的（de）理论实践成果，必须要进行广（guǎng）泛（fàn）的宣（xuān）传、分享与交流，这样（yàng）才能把某一个企业，某一（yī）个管理学（xué）家（jiā），某一个研（yán）究工作者的（de）成果变成一（yī）种社（shè）会（huì）的财富。

上海国有资本运营研究院秘书长 罗新宇

上海国有资本运营研究院秘书长罗（luó）新宇在致辞（cí）中指（zhǐ）出，中国改革开放40年（nián），国企改革一直（zhí）是最（zuì）重要的乐章（zhāng）之一。40年来，国企从政府的附（fù）属（shǔ）物（wù）努力转型成为自主经营（yíng）的市场主体，国资的监管也正在（zài）实现从（cóng）管企业到管资本的（de）转型，在这过程中，建立（lì）现代企业（yè）制度，一直是最重要的改革（gé）取向之一，同时也（yě）是认（rèn）识把握国企改革重要的（de）历（lì）史脉络。这（zhè）不仅是新一轮国企改革实现管（guǎn）资本为主的需要（yào），也是推进混（hún）改（gǎi）、推进市场（chǎng）化（huà）经（jīng）营机制的（de）重要制度保障（zhàng）。现在，完善公司治理的（de）极端重要性（xìng）越来越突出，国企（qǐ）改革改到深（shēn）处是治理（lǐ）。

李（lǐ）教授（shòu）是中国公司治理（lǐ）领（lǐng）域的资深专家，他长期从事公司治（zhì）理研究（jiū），将公司治理从一个问题变成一门课程，发展成为一门专业，推动成为一门学科，为中国的（de）公司治（zhì）理（lǐ）事业作出了（le）巨大的贡献。上海国有资本运营研究院目前确立了（le）“打造（zào）国（guó）资（zī）国企（qǐ）改革发展解决方案综合（hé）服务商”的（de）战略目标（biāo），提供国资研究、国资培训（xùn）、国（guó）资数据、国资投行四大服务（wù），着力（lì）打（dǎ）响国资（zī）智库这一品牌。

中国金融信（xìn）息（xī）中心副（fù）总裁张凤（fèng）明

中（zhōng）国金融信息中心副总裁张凤明在致辞中表（biǎo）示，“国资大讲（jiǎng）坛”是“陆家（jiā）嘴讲坛”系列讲坛（tán）中的一（yī）部分，是中国金融信息中心（xīn）联合上海国有（yǒu）资本（běn）运营研（yán）究院共同打（dǎ）造的高端思想交流平台。2018年（nián）共举办了（le）七期，每期都聚（jù）焦一个主（zhǔ）题，既有宏（hóng）观视角（jiǎo）的国资（zī）国（guó）企改革讨论（lùn），又有（yǒu）基层实践的实战（zhàn）经验，每（měi）次（cì）都（dōu）很受启发，受到广泛赞誉。本次是“国资大讲坛”第八期，也是2019年（nián）第一期（qī）的启动仪（yí）式。

现在国（guó）企的改革已经涉（shè）及到资本层面的（de）建设与混改（gǎi）的发展。在国有资本从管企业上升（shēng）到管资本的发展（zhǎn）过程中，如（rú）何发挥国有资本的力量、更好地建设机制体制（zhì）环境，把共（gòng）和国长子的基础打得更（gèng）牢靠，引（yǐn）发了（le）社会的广泛关注。

当前宏观（guān）经济形（xíng）势很（hěn）复杂，很多大事已经（jīng）或即将发生，比如中（zhōng）美新一轮贸易谈（tán）判、朝美首脑会等。微观层面上，市（shì）场信（xìn）心也（yě）正（zhèng）在提（tí）升，比如今年（nián）以来的股市走向提振了向好的预期。“国资（zī）大讲坛”研究的正是宏观（guān）和微（wēi）观层面的（de）国资国企形势，今（jīn）天也有（yǒu）幸（xìng）请（qǐng）到了李维安教授来做专（zhuān）题讲座，他是公司治（zhì）理研究的专（zhuān）家，在国（guó）企改革领域也颇有心得，相信（xìn）今天将（jiāng）会是一场（chǎng）思想盛宴。

作为（wéi）上海市和新华社的战略合（hé）作平（píng）台，中（zhōng）国金融（róng）信息中心立足上海，辐射（shè）长三角，服务全（quán）国，接轨世界。我们希望跟更多朋友一起（qǐ），打造一个常态化的信息中心、知（zhī）识中心和思想中心（xīn），为改（gǎi）革（gé）发展、国企建设凝聚智慧，特别是为上海的（de）“五个中心（xīn）”建（jiàn）设和（hé）“四个（gè）品牌”战（zhàn）略贡献我们的力量。

“国资大讲坛（tán）”2019年度启（qǐ）动仪式

启动仪式（shì）现场

左（zuǒ）起：太（tài）平（píng）洋寿险（xiǎn）上海分（fèn）公司副总（zǒng）经（jīng）理（lǐ）李春（chūn）雷，上海市保险同业公会（huì）秘书长赵雷，宁波银行（háng）上海（hǎi）分行副（fù）行（háng）长方圆，中国企业改革与发（fā）展研究会常务副（fù）会长许金华（huá），中国金融信息中心党（dǎng）委书记（jì）、董（dǒng）事长、上海石油天（tiān）然（rán）气交易中心（xīn）董（dǒng）事长叶国标（biāo），上海国（guó）有资本运营研（yán）究院秘书长罗新宇，长（zhǎng）江学者特聘（pìn）教（jiāo）授（shòu）、中国公司治理研究院院（yuàn）长李维安（ān），太平（píng）洋寿险总精算师（shī）陈秀娟、中国金融信（xìn）息（xī）中（zhōng）心（xīn）副总（zǒng）裁张（zhāng）凤明，领导（dǎo）力专家（jiā）、国务院国（guó）资委中（zhōng）央企业智库联盟研究员郭平。

主旨演讲

主讲嘉宾：长（zhǎng）江学者特聘教授、中国公司治理研究（jiū）院院（yuàn）长（zhǎng）李维安

2019年1月，习近平总书（shū）记在省部（bù）级（jí）主（zhǔ）要领导干部坚持（chí）底线（xiàn）思维着力防范化解（jiě）重大风险专题研讨班的开（kāi）班式上，提出“提高防控能力着力防范化解重大风险，保持（chí）经济（jì）持续健康（kāng）发展社会大局（jú）稳定”。而防范风险（xiǎn）的前提是预判风险（xiǎn）。当前我们所讲的几大风险，尤（yóu）其（qí）是最近特（tè）别提（tí）到的金融风险（xiǎn），基础都是治理风（fēng）险。今天跟（gēn）大家讲的就（jiù）是“国有企（qǐ）业（yè）治理风险的（de）防范”。

一、国企改革（gé）的实践（jiàn）和政治背景

从实（shí）践上（shàng）来看：第一，国企治（zhì）理改革是（shì）国有企业“走出去”的要求。国企“走出（chū）去”近期遇到很多问题，中兴事件、中美贸易战等事件盯住了中国的（de）国有企业，引起了全世界的关注。第二，当前国企治理转型（xíng）进入“胶着期”。在我国公（gōng）司治理的渐进式改（gǎi）革中，现在的国企治理模式既有经（jīng）济型治理特征，又有行政（zhèng）型治理（lǐ）特征，两相交织，衍生出（chū）很多风险。第三，现（xiàn）在面临（lín）市（shì）场“竞争（zhēng）中性”原则。央行负责人在（zài）G30国际（jì）银行业研讨会（huì）上提出，“我们要考虑用‘竞争中性’原（yuán）则对待国有企业”，引起世界很大的反响——一旦承诺导入“竞争中性”原则，紧接着（zhe）会对国资（zī）管（guǎn）理或国企有一（yī）系列更高的考核或评价（jià）标准。第四，国（guó）企“产融剥离”，当前国企产业（yè）职能与金融机构职能伴随大量金融资（zī）产（chǎn）有待剥离（lí）或集中。上述（shù）四个方面的（de）实践背景都（dōu）潜伏着治理风险（xiǎn）。

从政策上（shàng）来看（kàn）：首先，总体要（yào）求（qiú）是治理体系与能力的现代化。我们深（shēn）化（huà）改革的（de）总目标（biāo）是国家治理（lǐ）体系和治理能力（lì）的现代化（huà），而其基础（chǔ）就是（shì）是企业的治理体系和（hé）治理能力如何（hé），即（jí）我们讲的公司治理。随着国有企业都由（yóu）企（qǐ）业（yè）法人（rén）注册为公司后，中国的治理从企业治理进入公司治（zhì）理阶段，因此公司治理风险可以说是几大风险中（zhōng）最大的、基（jī）础性的风险。其次，国资国企改革从管资产到管资本为主的转变。若实现这一转变，国有（yǒu）资（zī）本的有进有（yǒu）出会形成新型（xíng）的混合所有（yǒu）制；反之，混合所有制只（zhī）会（huì）成为现有国（guó）企治理模式的放大化。再次，要发挥党组织的政（zhèng）治核心+领导核心的（de）作用。把加（jiā）强党的领（lǐng）导和完善公司治理统一（yī）起来，即“党建入章程”，

作为国（guó）有控股（gǔ）公（gōng）司的（de）这些治（zhì）理特色，如何（hé）能让境外股东或异（yì）地上市（shì）的境外监管机构所理解和认（rèn）可（kě），成为不可（kě）忽（hū）视的（de）潜（qián）在问题。最后，是治理准则的升级。我国《上市（shì）公司治（zhì）理准（zhǔn）则》自2002年（nián）颁（bān）布后（hòu），直到去年9月底才进（jìn）行（háng）第（dì）一次修订。期间作为国际（jì）公司治理（lǐ）主要（yào）规则（zé）的《OECD公司治理（lǐ）原则》于1999年颁布后进行了几次（cì）大的修订（dìng），我（wǒ）国《公司（sī）法》和《证券法》等法律的修（xiū）订对（duì）公司治理实（shí）践经验的吸纳已较之（zhī）超前。这使得治理（lǐ）规则体系出现脱节（jiē），难以（yǐ）匹配中国（guó）公司“走出去”的发（fā）展战（zhàn）略，难（nán）以适应国（guó）际（jì）新（xīn）经（jīng）济背（bèi）景下的合（hé）规（guī）化治理（lǐ）。近年来典型公（gōng）司治理事（shì）件的频发，特（tè）别（bié）是近期引起公众对（duì）“中兴（xìng）事件”治（zhì）理问题热议的同时，也集中反映（yìng）出各界（jiè）对治理规则供给的迫（pò）切（qiē）需求。

二、国（guó）企治理改革进入关键时期

 

当前国企改革进入关键时（shí）期，其中治理改（gǎi）革是核心。我们从2003年（nián）到现（xiàn）在做了十六（liù）年（nián）的公司治理（lǐ）评价，可以（yǐ）看（kàn）出中国公（gōng）司治理在（zài）不断进（jìn）步（bù），但存在的问题也很多。

从评价结果看，在公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）改革（gé）前期，国有控股公司做得比较规范（fàn），其治理评价指数（shù）较高；2011年后，民营公（gōng）司治理在（zài）强制要求下（xià）逐渐合规，同（tóng）时在激励（lì）机（jī）制等（děng）方面较国企更（gèng）加灵活，民营（yíng）控（kòng）股的（de）上（shàng）市公（gōng）司治理的总体（tǐ）评价也（yě）就相应超过了国（guó）有控股上市公司。我们进一步发现，深圳（zhèn）在国企治理上高于其他地方，因为深圳国（guó）企数量较少（shǎo），它们（men）在激励机制上被民企同化了，即民企的“好孩子效（xiào）应”开始（shǐ）显现。

为什么在（zài）中国（guó），民（mín）企的治理总体能赶（gǎn）上（shàng）国（guó）企的（de）治理？究其原因，是国（guó）企的治（zhì）理（lǐ）转型滞（zhì）后。国企治理转型的基本路径是从（cóng）行政型（xíng）治理向经济型治理转（zhuǎn）型。我们（men）国家的经济从计划经济，到社会主义（yì）市（shì）场经济初级阶段，再到较完善的（de）社会主（zhǔ）义市场（chǎng）经济；相应地，国有企业治理（lǐ）转（zhuǎn）型模（mó）式从政（zhèng）府（fǔ）直接管理，到放权（quán）让（ràng）利（lì）下（xià）厂长经理责（zé）任制，到（dào）行政型法人治理结构，再（zài）发展到法（fǎ）人治（zhì）理结（jié）构实质性建设。

行政型治理（lǐ）形成的（de）原因是两权不分（fèn），政企不分，社企不分。它的三（sān）个标志，就是资源配置行政化、经（jīng）营目标行政化、高管（guǎn）任（rèn）免行政化。

经济（jì）型（xíng）治理（lǐ）要靠治理结构、治理机（jī）制的根本改变（biàn）。但这（zhè）个过程估（gū）计（jì）会长期化。在转变之中形成了既不是纯（chún）行（háng）政型的，又不是纯经济型的，这种（zhǒng）形态我称（chēng）之为（wéi）行政（zhèng）经济型治（zhì）理模（mó）式，很多问题都从这儿开始了。现在国（guó）企（qǐ）的定位，既是经济组织，又是（shì）行政组（zǔ）织（zhī）；高管的身（shēn）份，既是政府（fǔ）任命的行（háng）政人（rén），又是拿企业年薪（xīn）的经济人。其行（háng）为（wéi）机制也就（jiù）有两个，既追（zhuī）求行（háng）政目标（biāo）又追求经济目标。所以改革进入到深水区实（shí）际上是主要（yào）涉及（jí）到治理改革的（de）问题。

三、国（guó）企面临的“九大治理风险”

1.     转型风（fēng）险。国企应为行政（zhèng）型治理还是经济型治理？正因为是在转型，往往容易处于（yú）这两种治理的摇摆风险中。比（bǐ）如在（zài）转型过程中，出现许多治（zhì）理问题，很（hěn）多（duō）时候（hòu）是由于改革不到位行政（zhèng）性治（zhì）理导致的，却往往误认为是市（shì）场失灵引起的（de），这（zhè）时政府容易用简单的行政手段加（jiā）以（yǐ）解决，但（dàn）结果却是反而削弱了公司（sī）的经济（jì）型（xíng）治理能（néng）力，强化了行政型权力，实（shí）质上（shàng）滞后了转型（xíng）。

2.     职（zhí）能混淆风险。国企改革（gé）到现（xiàn）在，是要（yào）强化（huà）其作为纯企业的经（jīng）济组（zǔ）织（zhī）定（dìng）位，还是将其（qí）作为类行（háng）政（zhèng）组织（zhī）来看待？现今随（suí）着国际市场竞（jìng）争压力越来越（yuè）大（dà），应（yīng）强化企业经济组织（zhī）定位，减（jiǎn）少企业（yè）承担（dān）的“社会任务”，同时减（jiǎn）少直至（zhì）取消各类（lèi）对国企的财政补（bǔ）贴，这两者应相互配合。否则一（yī）旦取消（xiāo）对国（guó）有企业的各类补贴，各级政府还让国企承担那么多额外的社（shè）会（huì）负担，国企怎么发展？2015年的《OECD国有（yǒu）企业公司（sī）治理指引》中提出，“许多（duō）情况下，国有企业常常被（bèi）政府（fǔ）要求为社会和公共政策目标履行特（tè）别的责任和义务，其（qí）往往会超（chāo）出（chū）一般的商业标准。那么，承（chéng）担（dān）特别义务的（de）活动和财政补贴应当向社会披露”。这就是“竞争（zhēng）中性（xìng）”，国企将面临既不能给补（bǔ）贴，也不能承（chéng）担额外任务的瘦身。

3.     合规风险。规则（zé）、合规、问责，是公（gōng）司治理的三要素（sù）。中（zhōng）兴事件后，我们对合规风险的重视前所（suǒ）未有，从中央到地方都掀起了一阵（zhèn）“合规”风。按照国际化来进行合（hé）规说易行难，在中国，我们的企业面临（lín）多套规则，第一套（tào）是（shì）国际规则（zé），第二套是国内（nèi）规则（zé），其中（zhōng）又（yòu）分（fèn）为上（shàng）市公司规则和（hé）国企/民企的（de）现行规则。在国内，完全按照国际规则行不（bú）通；而到（dào）了国外（wài），按照国内规则（zé）又被（bèi）处罚；这种（zhǒng）情况（kuàng）越来越多。当务之急（jí）是，厘清规则（zé）的模糊区，特别（bié）是国际间的（de）治理制度落差带来的潜在治（zhì）理风险，否则，一旦上升到规（guī）则、法律（lǜ）风险层面，后果将非常严重。

4.     国资（zī）管控风险。现（xiàn）阶（jiē）段，完（wán）善国（guó）有资产（chǎn）管理体制，实现（xiàn）国有（yǒu）资（zī）本所有权与企业经营权分离（lí），实行国有资本市（shì）场化运作（zuò），要求实现国（guó）有“管资本”。从以管资产为（wéi）主，到以管（guǎn）资本为主（zhǔ），中间会遇到很大的（de）问题。例如，当国（guó）资入资民企时（shí），如果仍然（rán）是（shì）一种管资产的方式，必然要求将现有（yǒu）国有企业中的行政型治（zhì）理体系引（yǐn）入。那（nà）退出的时候都要带（dài）走吗？我们（men）建议，在职能转换的背景下（xià）对国企主（zhǔ）要（yào）进行两方（fāng）面的管理：公司治理和市值（zhí）管理。这是两（liǎng）个很重要的要素，两者（zhě）的管理也对今后（hòu）国（guó）资监管职能的转（zhuǎn）换做好准备（bèi）。

5.     股东治理风险（xiǎn）。2015年（nián）版的《G20/OECD公司治理准则》不仅强（qiáng）调大小股东平等，也强调本国（guó）股东与国外股东平等。“一股独大（dà）”的国有企业不（bú）仅容易忽视中小股东利益，也需要特别关注海外股（gǔ）东（dōng）利益不受（shòu）侵犯。一视同仁固然是好的，但可（kě）以预（yù）见，我（wǒ）们下一步会面临更（gèng）多的股东诉讼，尤其是要（yào）对海（hǎi）外股东诉讼做好准（zhǔn）备（bèi）。我们的国有控（kòng）股公司，做得好、引起（qǐ）震动很大，又最具特（tè）色（sè），受（shòu）到了全世界的关注，因（yīn）此我们就更要（yào）关注海（hǎi）外股东诉（sù）讼的风险。

6.     董事会治（zhì）理风险。最近格力电器的董明珠事（shì）件（jiàn）、“90后董事（shì）”管理（lǐ）国企超（chāo）千亿资产的（de）陕（shǎn）西高新控（kòng）股董事会等事件告诉我（wǒ）们，不仅我们的独（dú）立董事的独立性（xìng）成问题（tí），董事会也（yě）不独立。我们（men）要合理划（huá）分党（dǎng）委、董事会、经营班子职能，保持董（dǒng）事（shì）会（huì）的（de）独立性，这是保证公司可持续发展和决策（cè）多（duō）元化的重要方面。若非如此，尽管我们（men）搞了这么（me）多类别的董事、这（zhè）么复杂（zá）的法人治（zhì）理结构，其治理（lǐ）风险不会比原来的“一套班子”少。

7.     高管治理（lǐ）风险（xiǎn）。前面已有提及，在行政经济型治理模式下，国有企业的经营者不仅（jǐn）是传统意（yì）义上的“经济人（rén）”，同时也是“行（háng）政人”。这会扭曲（qǔ）职业经理人的激励约束机制，滋生其利用两者冲（chōng）突出现的（de）“吃两头”行为，出现（xiàn）经营者“好处捞（lāo）两份、空子钻两个”等问题。当前解决这（zhè）类治理问题又往往容易采取行政性（xìng）的做法，如在国（guó）企（qǐ）高管限薪问题上，现行做法（fǎ）是先强（qiáng）调其行政级别（bié）、然后按照官员级（jí）别对（duì）其进行（háng）限薪，这些做法显然是不利于国（guó）企（qǐ）从（cóng）行政型治理向经济型治理转（zhuǎn）变的。因为限薪令重新强化了行政人（rén）的地位（wèi），弱化了经济（jì）人的（de）假设，这样（yàng）既达不到（dào）经济型治理的激励，也达不到（dào）其（qí）约（yuē）束效果。

8.     信息（xī）披露风险（xiǎn）。我国上市公司的信息披露完整（zhěng）性、及时性、真实性都有所提升，然而国企的信息披露（lù）问（wèn）题仍较为普遍（biàn）。公司（sī）盈利（lì）预测等重（chóng）要事项等信息（xī）必须在指定（dìng）渠道披露，董明珠事件就是一个教（jiāo）训。国企领（lǐng）导人习惯于在各（gè）种会议上表态汇报，先有各种业绩的总结交流，这都容易违规。企业在（zài）这一（yī）方（fāng）面也可（kě）能面临很多诉讼风险。

9.     社会责任（rèn）风险。如今包括（kuò）我国在内的全世界都进入了绿色治理的阶段（duàn），许多金融机构和企业已经引入了（le）ESG标准，E是环境，S是（shì）社（shè）会（huì），G是公司治理，加起来（lái）实质（zhì）上（shàng）就是绿色治理。在绿色（sè）治理（lǐ）大背景下，影响投资的因素不光是财（cái）务指标、重大收并购事（shì）项，还包括了（le）绿色治理的理念和规（guī）则。

四（sì）、国企治（zhì）理风险的（de）防（fáng）范：九个建议

1. 启动分类治理改革，加速（sù）治理转型。现（xiàn）在全社会都（dōu）在进行治理体系和（hé）治理能力现代化的建设，但以为都在搞治理（lǐ）了，容易用行（háng）政治理（lǐ）的办法来（lái）治理企业。分类治理的治理目（mù）标各不相同，需要根（gēn）据不同组织（zhī）的目（mù）标（biāo）、功能，分划（huá）其（qí）治理边界（jiè），进而设计相应（yīng）的治理（lǐ）模式（shì）。政（zhèng）府治（zhì）理（lǐ）的目标是从管控（kòng）型向服务型转（zhuǎn）变，社会组织治理的目标是（shì）从行政（zhèng）型（xíng）向社会型转变（biàn），公司治理的（de）目标是（shì）从行政型向经济型转（zhuǎn）变。因而不能用政（zhèng）党治理、政府治（zhì）理的办法治理企业，只有（yǒu）这样国企的治理转型（xíng）才能（néng）实现。

2. 国企（qǐ）职能定（dìng）位应向单（dān）一的经济职能转化。国有企业治理转型中需先弱（ruò）化（huà）行政型治理的色彩，强化（huà）经济型治理（lǐ）应遵循以市场为主（zhǔ）导的思维规律，而非依赖政府的“有形之手（shǒu）”。一（yī）方面减少财政补贴，提倡（chàng）“竞争中性”。同时要求另一方（fāng）面，去（qù）除国（guó）企过（guò）多的行政职（zhí）能，减少行政（zhèng）任务（wù）。最后，去（qù）除国企“办社（shè）会”职能（néng），实行（háng）非主业剥离。

3. 强（qiáng）化合规意识，尽快推出国（guó）企治（zhì）理准则。前面提到国企的合规，要厘清国内规则与国际（jì）规则中（zhōng）界（jiè）限交叉模糊的问题。国企治理过（guò）程中，准（zhǔn）则（zé）应当明晰化，而（ér）明晰化的同（tóng）时也要和国际接轨，考（kǎo）虑到境外股东和境外监管（guǎn）机构的接（jiē）受程（chéng）度。需要制定面向国有企业（yè）的治理准（zhǔn）则，经（jīng）合组（zǔ）织（OECD）就（jiù）考虑到这（zhè）个问题，专门制定（dìng）了《OECD国（guó）有企业公司治（zhì）理指引》。当然我们不一定完全照做。

4. 确立国有（yǒu）资本市值管理体系的“竞争中性”。从管资（zī）产到管资本（běn），政府出资人对于国企（qǐ）的公司治理（lǐ）、市值管理将提上更加重要的（de）议程，政府机构明确以（yǐ）财务投资者的角度行使股东权利，以市（shì）场（chǎng）化的考核方式对待（dài）国有企业。资产保值（zhí）增值（zhí）都要通过市（shì）场（chǎng）上的公平竞争来实现。不能再（zài）单纯以（yǐ）原来的（de）经营财务指（zhǐ）标进行考核。2018年《政府工作报（bào）告》提出的“制定出资人监（jiān）管权（quán）责清单”是（shì）实现国企转型（xíng）的良好实践。国（guó）有（yǒu）企业治理改革应清晰（xī）界定国资监管机构的权利与责任（rèn），从管资产到管资本的转变就是没有了超出出资人（rén）即股东（dōng）的（de）任何权利，资产的保值增值都要（yào）通（tōng）过市场上的公平竞争来实现（xiàn）。

5. 落实股东平等，完善股东（dōng）诉讼（sòng）机制。在这方面我们要做（zuò）好准备，现在金（jīn）融市场（chǎng）、证券（quàn）市场都在逐渐放开（kāi），我们和国（guó）际（jì）股东打（dǎ）交（jiāo）道将更（gèng）加直接化（huà）。因此（cǐ），既要更（gèng）加注重平等对待所有股东，又（yòu）要在公司内及（jí）时设置应（yīng）对股东诉讼的防御机制。

6. 强化董事会独立性，发挥董事会监督职能。“伟（wěi）大的董事会成就伟大的（de）公司”，但国有企业股东一股独大，可能带来董事会虚（xū）置的问题，并弱化了董事会的（de）决策与监督职能。董事会的独（dú）立性应当（dāng）如何确认（rèn）？这是关键的一点，也是法人治（zhì）理结构（gòu）的（de）价（jià）值所在。我认为，应在公司董（dǒng）事会治理（lǐ）结构和治理机制上“下功夫（fū）”，具体包括优（yōu）化激励方（fāng）式、扩充（chōng）独董比例、完善董事考评问（wèn）责制度以及国资股东的（de）授权放（fàng）权等。

7. 高（gāo）管行政“摘（zhāi）帽”，建立起职业经理（lǐ）人制度。应导入分类治理，下（xià）决心去高（gāo）管行政化（huà），取（qǔ）消国企高管的（de）行政身份，对于任（rèn）免高管、期权（quán）激励等矛盾之处（chù），通过职业经理人制度（dù）来平衡，建立市场化的高管激（jī）励体（tǐ）系。这是解决经济型治理的动力机制的根（gēn）本所在。

8. 接轨（guǐ）国际实践（jiàn），升级国企信息披露制度。在当前我国企业信（xìn）息披露（lù）制度（dù）的（de）基础（chǔ）之上，结合国际治理（lǐ）实践及准（zhǔn）则（zé），建立国企信（xìn）息披露制度的2.0版本。国企（qǐ）不（bú）单是将信（xìn）息披露给（gěi）国资委或其他上级部门，还要学会面（miàn）对海（hǎi）内外的（de）股东及利益相（xiàng）关者进行披露。

9. 国企践行绿色治理，实现（xiàn）绿色发展。当下（xià）的上（shàng）市公司（sī）治理准则要（yào）求按照ESG进行披露，国际（jì）投（tóu）资也要按（àn）照ESG来选择。烟草等不绿色的资产被宣布为“黑色投资”，国际金（jīn）融机构、银（yín）行自发（fā）结成联盟，当联盟内有“黑（hēi）色投资（zī）”时，自觉进行披（pī）露。这就要（yào）求国企将绿色发展理念通过绿色治（zhì）理，落实在绿色经营中，从而跟上绿（lǜ）色（sè）转型的（de）脚步。

圆桌对（duì）话

圆（yuán）桌论坛现场

长江学者特（tè）聘教授、中国（guó）公司治理研究（jiū）院院长李维安，中国（guó）太平（píng）洋保险股份集团（tuán）副总裁、董（dǒng）秘马欣，上（shàng）海（hǎi）国（guó）有（yǒu）资本运（yùn）营研究院特聘（pìn）专家、上海世博（bó）集团监事会原主席吴云飞，锦天城律师事务（wù）所主任（rèn）、华东政（zhèng）法大学教授顾功耘，上海国盛集团公司治理（lǐ）办公（gōng）室主任张（zhāng）晓帆就“以公（gōng）司治（zhì）理转型（xíng）促国（guó）企高质量发（fā）展”为题开展圆桌讨（tǎo）论。领导力专家、中央（yāng）企业（yè）智库（kù）联盟研究员郭平主（zhǔ）持圆桌论坛。

【郭平】公司治理是一个（gè）世界性的话题，国（guó）有企业的改革与治理是我国（guó）国企当前面临的首要问题（tí），首（shǒu）先请各位（wèi）嘉宾作（zuò）个简单的介绍，并就自己的经验（yàn）感受（shòu）谈谈对国企治理的（de）想法。

中国太平洋保险股份有限公司副总裁、董秘（mì） 马（mǎ）欣

【马欣】先提供一（yī）个（gè）数据（jù）：每（měi）11个（gè）中国人里面就有（yǒu）1个中国太保的客户。作为一（yī）个客户过（guò）亿（yì）的保险公司，如何体现保险（xiǎn）姓“保（bǎo）”，如何真正承担起自身的社会责任，我们认（rèn）为公司治（zhì）理是前提。

我们发现，股权结构决定了（le）一个企业的本色。公司治理中容易出现一股独（dú）大，或者内部人（rén）控制（zhì）这（zhè）两种风险，反映（yìng）在（zài）公司的战略（luè）制定上，体现（xiàn）为追求短期内做大规模、短期逐利的（de）业务。中国太保最初也是股份比较集中，通过增资（zī）扩（kuò）股、改制上市以后，国（guó）有股东占比40%左右，海外（wài）股（gǔ）东占比超（chāo）过30%，中小个人（rén）股东（dōng）30%。股权结构多元均衡（héng），特别是有海外的（de）长线机构（gòu）投资者的参与，会倒逼董事会形成一（yī）个高质量发（fā）展的战略设计。

这意味着，强化（huà）资产负（fù）债管理，有效（xiào）约（yuē）束负债（zhài）成本，坚（jiān）守长期、价值、稳健（jiàn）投资，才（cái）能真（zhēn）正保证对客户负（fù）责。我们在保单中发（fā）现（xiàn），承担客户的保险责任较长的时间大概在100年（nián），但是中国的五百强的企业寿（shòu）命只有23年，世界五百强的平均寿命42年，太（tài）保要承担100年的责（zé）任，必（bì）须做（zuò）一个百年（nián）老店。

上海国有资本运营（yíng）研究院特聘专家（jiā）、上海世博集团监事会原主席吴云飞

【吴云（yún）飞（fēi）】今天李教授的演讲，理论（lùn）联系实际（jì），内容深入（rù）浅（qiǎn）出，听了之后，受益（yì）匪浅。我就公司治理这个话题，谈几点自己的体会：1.2019年国（guó）资国企改革进入了公司治理的新阶段。有两个标志：一是（shì）2018年（nián）全国的国企基本上完成了（le）公（gōng）司制改制。二是国企开始实质性地推进公司治理，例如国盛（shèng）集团新设立公司治理办公室、市国资委董监处改（gǎi）名为公司治理处。从中国（guó）改革开放四十年（nián）来看，国企改革这（zhè）个问题（tí）始终是核心，也是（shì）最难（nán）啃的骨头，而在国资国企之中（zhōng），公司（sī）治理的完善是（shì）核心中的核心。

2. 法人治（zhì）理结构是公司治理的顶层设计。个人认为（wéi）公司治理（lǐ）由三块内容组成，第一块（kuài）就是法人治理结构，第二块是公司内（nèi）部控制，第三块（kuài）是公司外部监督，其中法人治（zhì）理（lǐ）结构是（shì）公（gōng）司治理的（de）核心内（nèi）容，也是（shì）公司治理的基础。

3.     完善（shàn）公司治理，首（shǒu）先要完善公司的治理结构。进（jìn）入公（gōng）司治理阶段（duàn），我国公司法人治理结构是（shì）什么？这是实（shí）施公司治理（lǐ）首先要明确的问题。是“三会一高”模式，即（jí）股东大会、董事会、监（jiān）事会、高管；还是（shì）二会+独立董事+公司高管，即股东大会、董事会、独立董事、高管。2018年国（guó）资国企改革的几个（gè）重要文（wén）件中，公司监事（shì）会都（dōu）没有了。我觉（jiào）得推进完善公司治（zhì）理，首先要明确我（wǒ）们（men）国家的公司治理的规范。

4、2019年（nián）国资国企改（gǎi）革（gé）的首要任务是（shì）完善公司法（fǎ）人治理结（jié）构。离开了明确的公司治理结（jié）构（gòu）规范，公司治理难以推进。确立公司治理中的法人治（zhì）理结构不仅是一个理论研（yán）究问题，而是实际模（mó）式操作（zuò）问题，更是（shì）公司治理规则（zé）制定问题。公司治理中的法（fǎ）人治理（lǐ）结构问（wèn）题（tí）是国家（jiā）公（gōng）司治理的顶层设计（jì）问（wèn）题。

锦天（tiān）城律师事务所主任、华东政法大（dà）学教授顾（gù）功耘

【顾功耘】李（lǐ）维安教授从（cóng）国有企（qǐ）业承担的三种（zhǒng）职能分析国有企业改（gǎi）革和公（gōng）司治理问题的思路，非常好。我（wǒ）长期在高（gāo）校工作，一直关（guān）注国（guó）有企业法以（yǐ）及（jí）公司治理方面的问题。改革开放这四十年，国企的（de）行政职能、经济职能、社会职能（néng）在不（bú）断发生变（biàn）化。变化的轨（guǐ）迹大致是行政职能由强化到弱（ruò）化再到有所强化，经济职能由弱化到有所（suǒ）强（qiáng）化再到进（jìn）一步强化，社（shè）会（huì）职能由强化到（dào）有所（suǒ）弱（ruò）化再到（dào）进一步弱化。我们（men）在改（gǎi）革中提出国企分类监（jiān）管问题，但至今（jīn）还没（méi）有得到应有（yǒu）的重（chóng）视，也就是（shì）说有些（xiē）国有企业（yè），社会性（xìng）职能实际上是没有办法去除的，也是不能（néng）被弱化的（de），比如说供水供电供煤等（děng）企业。我们（men）在（zài）研究中（zhōng）提出一个（gè）“公共企业（yè）”的概念，把国（guó）有企（qǐ）业分列出（chū）两种（zhǒng）：一（yī）种是公共（gòng）企业，由国家投资承担社会公共（gòng）功能的；还有一种是承（chéng）担经济功能的企业，到（dào）市场去盈利（lì）。这就需（xū）要（yào）通过（guò）不同的法（fǎ）律制度设计把这两类企业（yè）分开，真正解决分（fèn）类监管问题。

上海国盛集团公司治理办公室主任张晓帆

【张晓帆】国盛一直（zhí）比较低调，它是市委市政府两个确定的国资运营平台（tái）之一，在上海市具有非常重要的地位。今年一月（yuè），国盛把原来的“董事监事管理办公室”更名为“公司治理办公室”，这（zhè）一是顺应国资改革的需要（yào），二是国盛集团本身发展的需要，作（zuò）为部门主任，我（wǒ）们现在正在进行公司治理的探索和实践。

【李（lǐ）维（wéi）安（ān）】第（dì）一，在刚才讲的去社会职能（néng）、去行（háng）政职能中，主（zhǔ）要是说不能给国有企业特别是竞（jìng）争性的国企，增加超（chāo）过商业组织、商业企业职能之外的额外（wài）职能。而公益性（xìng）企业等，则（zé）应特别对待。第二（èr），上（shàng）海上市公司治理水平低于全国平均水平的现象，主要是由于上市（shì）公司构成不一样，进而影响了公（gōng）司治（zhì）理评（píng）价结果。上海上市公司（sī）以国企为主，深圳上市公（gōng）司以民（mín）企为主。上海的（de）国企（qǐ）在国企分类改革、混合所有（yǒu）制等很多地方还是走在全（quán）国的前列。第三，保监（jiān）会的整个公司治理评价系（xì）统是（shì）国内开发（fā）较早的公（gōng）司治理评价系（xì）统，我们也参与了最初的研发。它的治理评价（jià）是比较规（guī）范的，进而带动了保险公司治理（lǐ）的发展。

【主持人】针对（duì）我们的主题“国企改革与公司治理（lǐ）”，现在有几点（diǎn）请（qǐng）大家作（zuò）个探讨。第一，公司（sī）治理与规范董事会之间的关（guān）系；第二，公司治理（lǐ）与维护（hù）经理层的自（zì）主权（quán）；第三，公司治（zhì）理与提高（gāo）监事会的独立（lì）性；第四个问题，公司治理与加强党对（duì）国企的领导；第五，公司治理与投（tóu）资者权（quán）益保障。有（yǒu）请各（gè）位嘉宾解答。

【顾功耘】我来回答处理党（dǎng）组织（zhī）和董事会（huì）之间的关系这一问题（tí）。这可能是现在我们国（guó）企中（zhōng）最大的一个（gè）问题。关（guān）键在于，在党组织作出决定后，董事（shì）会应该无条件执行，还是（shì）可以（yǐ）就其（qí）决定进行讨论审议，并根据董事自己的判断来作出选择？我个人的看法（fǎ）是（shì），党组织参与决策是应（yīng）该的（de），但参与决策并不等于自己（jǐ）做（zuò）决定。党委应该（gāi）就重大问（wèn）题进行讨论，提出建议，然后交给（gěi）董（dǒng）事（shì）会决策（cè）。这样，董事会（huì）决策就有比较大的灵活性，一方面党组织的（de）建议要尽（jìn）可能的采纳，体现党（dǎng）的领导，另一方（fāng）面董事也要发挥主观能动性，根据自身（shēn）经验和能力独立作出判断，充分发（fā）挥董事（shì）会集体的作用。在法律上，董事对自己参与的决策要承（chéng）担（dān）法律责（zé）任，而党委是（shì）无法也是不能被追究责任的。因此，董（dǒng）事必须自（zì）己作出选择，否则权责利不对称，会（huì）发生（shēng）很大问题。

【张晓（xiǎo）帆（fān）】我来对监事会独（dú）立性的问题做一个回答。公司治（zhì）理范围中，最（zuì）主（zhǔ）要（yào）的是公（gōng）司治理结构（gòu）的问题，就（jiù）是（shì）法人治理结构。其（qí）中包括三个“权”：董（dǒng）事会的决策权，经营班子的执行（háng）权，和监事（shì）会（huì）的监（jiān）督权。这（zhè）三个权利，需要（yào）让他们既（jì）互相制（zhì）约，又互（hù）相（xiàng）协调（diào）。第一，要把企业的决策效率（lǜ）提高；第二，考虑如何防范风险（xiǎn）；第三个，考虑如何将（jiāng）股东利益最（zuì）大化，为企业创造价值。我们（men）治（zhì）理的主要目的就是提高决策权效率，做好监督工作，让（ràng）公司创造价值。

我的理解是（shì），监事（shì）会是一面镜子，其工作是（shì）最难（nán）进行的。巡（xún）视组和审计都是阶段性的检查，而监事会一（yī）直陪（péi）伴着这（zhè）个企业（yè），需要考（kǎo）虑（lǜ）寻找合（hé）适（shì）的角度让这些董（dǒng）事（shì）和经营（yíng）班子（zǐ）照镜（jìng）子，从而（ér）采纳监事会的建（jiàn）议。

【吴云飞】我（wǒ）来讲董事会独（dú）立性的问题。2019年国资国企改革要做好的一件大事（shì），就（jiù）是董事会建设。公司改（gǎi）制以后，整个公司运行（háng）的宝就押在（zài）董事会身上，两类公司试点单（dān）位方案里面已没有了监事会，公司监督是由董事会来做。为使董（dǒng）事会更好地发挥作用（yòng），我们强调董事会的独（dú）立性（xìng），这（zhè）样就可以（yǐ）客观公正（zhèng）的规范运作（zuò），否则就会出现类（lèi）似于一股独大和内部人控制的（de）问题。

为了强化董事会，增（zēng）强董事会的独立（lì）性，现在（zài）国务院国资国企（qǐ）改（gǎi）革的思（sī）路是加强独（dú）立董（dǒng）事，并要求独立（lì）董事大于内部董事（shì）加（jiā）外部董事（shì），使董（dǒng）事会决策没有（yǒu）任何利益背景（jǐng）的（de）支配。从这个角度（dù）来（lái）讲，2019年董事会（huì）建设的（de）核心就是（shì）强化董（dǒng）事（shì）会的独立性，方式（shì）就是加强独立董事。

【李维安】第五（wǔ）个问题是公司治理与（yǔ）投资者权益保障。对国企来说进行（háng）转变的任务很艰巨。经过改革，我们已经习惯于市场经济中顾客（kè）是上（shàng）帝；但目前还是不习惯另一个“上帝”，就是在资本证券市场上的（de）股东出资人，也就是投资者。我们常常仅在两个情况下（xià）把他看作“上帝”，一是到海外上市进行（háng）路演，二是遇到海（hǎi）外（wài）投资（zī）者的股东（dōng）诉讼。

在（zài）资本市场、证券市场中，“上（shàng）帝”就是投资（zī）者（zhě），这（zhè）就是投资者关系管（guǎn）理。客户（hù）关系管（guǎn）理能（néng）实现（xiàn）产品或服务价值，而投（tóu）资人关系（xì）管理则能实现公司的（de）价（jià）值（zhí），我们必（bì）须完成从（cóng）“一个（gè）上帝”到“两（liǎng）个上帝”观念的转变。否则，今（jīn）后股东诉讼会是（shì）一（yī）个爆发点，并且（qiě）还会伴随产生很（hěn）多其他问（wèn）题，比（bǐ）如国企市值被（bèi）低（dī）估等。国资（zī）委和国企作为投资者的（de）时候，都（dōu）存在向投资人关系（xì）管理的观念（niàn）转变。我（wǒ）们要有（yǒu）两个上帝的思想，一个上帝就是客户，因此需要管（guǎn）理，另一个上帝就是（shì）投资者，因（yīn）此需要公司治（zhì）理。

【马欣】在公司（sī）治理架构中（zhōng），董（dǒng）事会要发挥核心决策（cè）作用。其中要做到以下几（jǐ）个工作（zuò）：第（dì）一，要建立“三会（huì）一层”相互制约、各（gè）司其职的（de）运行机制。第（dì）二，董事会自身建设非常重要。太保目前的13个董事里面只有2位内部执行董（dǒng）事，86%都是外部董事，其中有5位是独立董事（shì）。独（dú）立董事的选择也是市场化的。最关键（jiàn）的，每次（cì）董事会运行要听取独立董事（shì）的建议（yì），并要把这个建议（yì）变成（chéng）我们的决（jué）策。此（cǐ）外，董事（shì）会一定要承担起战略的顶层设计责任，牵引管理层采取措施弥补短板，提高经（jīng）营绩效。第三（sān），董（dǒng）事会要发动利益（yì）相关方共同参与到公（gōng）司治理中，将高质量发展（zhǎn）变成长效机制。利（lì）益相（xiàng）关（guān）方（fāng）的参与完善了（le）信息披露（lù）的双向传导机制（zhì），从内（nèi）到（dào）外，主动提高信息披露的透明度；从外到内（nèi），管理层通过接待投资者调研、参（cān）加投资者策略会（huì）、业绩路演（yǎn）等充（chōng）分了解（jiě）外部的声音，牵（qiān）引公司战（zhàn）略的优化。

【主持人】最后请（qǐng）每位嘉（jiā）宾用一句话来做个（gè）总结（jié）。

【李维安】我希望通过这次讲（jiǎng）座，能（néng）对上（shàng）海国企的公司（sī）治理起一个推动促（cù）进作用。

【马（mǎ）欣（xīn）】我们认（rèn）为名义合规（guī）重要，更重要的是（shì）要真（zhēn）正做到实际合规，真正把公司治理做实，才能真正成为一个百年老店。

【吴云（yún）飞】借用李教（jiāo）授的话，公司治（zhì）理任重而道远，因为国企改革的目标（biāo）是市场（chǎng）化，而市场（chǎng）化的方式是公（gōng）司改制，假如法（fǎ）人治理结构、顶层设计（jì）没有设计好，就可能会越走越乱（luàn）。

【顾功耘】我希望，上海的（de）国有企业改（gǎi）革要迈（mài）出更大的（de）步伐，提高公司治理的能力（lì）。在上海管理（lǐ）国企包括（kuò）参与国企改革的所有人都（dōu）要进一步解放（fàng）思想。

【张晓帆】公（gōng）司治理，第一是历史的回顾，第二是我们不（bú）断（duàn）的创（chuàng）新。

主持（chí）人：领（lǐng）导（dǎo）力专家、中央企业智库（kù）联盟研究员郭平

文字：刘金、高洋（yáng）涛、陈奕屹（实习（xí）生（shēng））

摄影：高洋涛

统筹：李志（zhì）琴

本文来源：陆家嘴（zuǐ）金（jīn）融网